??“港股信托第一股”山東國(guó)際信托有限公司（以下簡(jiǎn)稱“山東國(guó)際信托”）被指在債權(quán)已轉(zhuǎn)讓的情況下,虛假訴訟侵占擔(dān)保方資產(chǎn)，牽出濟(jì)南高新百億國(guó)資收購(gòu)ST天業(yè)謎案。

??2016年6月至2017年，山東天業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天業(yè)集團(tuán)”）及其子公司天業(yè)黃金礦業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天業(yè)黃金”）、山東天業(yè)國(guó)際能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天業(yè)能源”）為主體，分別以抵押后置、技改等名義先后向山東國(guó)際信托貸款合計(jì)7億元，并偽造代托管企業(yè)山東瑞境置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“瑞境置業(yè)”）董事會(huì)決議文件及法定代表人簽名，將其土地、房產(chǎn)等進(jìn)行抵押擔(dān)保，并追加了連帶責(zé)任。

??2017年底，天業(yè)集團(tuán)及其子公司開始欠息違約，山東國(guó)際信托起訴并查封了瑞境置業(yè)名下資產(chǎn)。

??2018年年初，天業(yè)集團(tuán)旗下上市公司山東天業(yè)恒基股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天業(yè)股份”）暴雷，4月26日，瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具《非標(biāo)審計(jì)意見專項(xiàng)說明》，載明無法證實(shí)公司共計(jì)52.36億元資金的去向，4月28日，被上交所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

??2018年6月，濟(jì)南高新城市建設(shè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“濟(jì)南高新城建”）斥資百億元，對(duì)天業(yè)股份及天業(yè)集團(tuán)進(jìn)行債務(wù)重組，重組前，天業(yè)恒基市值不到20億元，天業(yè)集團(tuán)凈資產(chǎn)為負(fù)。

??據(jù)知情人透露，重組前天業(yè)股份、其母公司天業(yè)集團(tuán)及下屬關(guān)聯(lián)企業(yè)總負(fù)債超過300億元?！暗胤絿?guó)資不惜耗資超百億去并購(gòu)債務(wù)高企且無核心資產(chǎn)的空殼上市企業(yè)，雖有‘買殼’上市可搪塞輿論，但是其深層次的并購(gòu)動(dòng)機(jī)遭多方質(zhì)疑?！?/p>

??2018年12月，濟(jì)南高新城建收購(gòu)了山東國(guó)際信托7億元債權(quán)，并及時(shí)支付了所有款項(xiàng)。

??2020年4月，天業(yè)股份工商登記正式更名為濟(jì)南高新發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“濟(jì)南高新”，股票代碼600807）。

??知情人透露，為填補(bǔ)收購(gòu)后的債務(wù)黑洞，濟(jì)南高新城建委托北京德恒律師事務(wù)所張姓律師作為山東國(guó)際信托的代理人，隱瞞債權(quán)已轉(zhuǎn)讓的重要事實(shí)，明確要求代理律師保證索要瑞境置業(yè)名下資產(chǎn)的訴訟效果，對(duì)山東天業(yè)國(guó)際能源、天業(yè)房地產(chǎn)、瑞境置業(yè)提起訴訟。

??“起訴目的就是要侵占我公司268畝國(guó)有建設(shè)用地和158套商品房，資產(chǎn)約合20多億元?！比鹁持脴I(yè)負(fù)責(zé)人說。

??而今，完成并購(gòu)的濟(jì)南高新仍未走出天業(yè)集團(tuán)留下的債務(wù)泥潭，其裹挾山東國(guó)際信托通過司法侵占瑞境置業(yè)資產(chǎn)企圖，致使瑞境置業(yè)負(fù)責(zé)人的多年檢舉無果。

??偽造擔(dān)保合同

??轉(zhuǎn)嫁巨額債務(wù)

??瑞境置業(yè)巨額資產(chǎn)被司法超額查封，源自禍起蕭墻。

??瑞境置業(yè)成立于2002年，2015年，瑞鏡置業(yè)實(shí)控人將公司及其開發(fā)的“瑞境·皇冠水岸”項(xiàng)目委托給天業(yè)集團(tuán)，由子公司總經(jīng)理李某光代為管理開發(fā)。

??托管期間，天業(yè)集團(tuán)利用瑞境置業(yè)實(shí)控人缺位的間隙，偽造其公司股東會(huì)決議、模仿法定代表人簽字與山東國(guó)際信托簽署擔(dān)保合同，對(duì)天業(yè)集團(tuán)、天業(yè)黃金、天業(yè)能源的信托貸款進(jìn)行擔(dān)保。

??2017年6月8日，天業(yè)集團(tuán)向山東國(guó)際信托提供過兩份瑞境置業(yè)董事會(huì)決議，且有劉某華簽字（后經(jīng)當(dāng)?shù)胤ㄔ号袥Q系偽造）。

??2017年6月28日，天業(yè)能源以技改之名，與山東信托簽《信托貸款合同》，成立山東信托·天業(yè)能源1號(hào)集合資金信托計(jì)劃，貸款3億元、期限24個(gè)月、年化利率9%。

??詭異的是，2017年7月5日，瑞境置業(yè)與山東信托簽訂兩份《抵押合同》，并辦理了抵押權(quán)登記，荒繆的是，法定代表人身份證明文件中，劉某華竟成了山東國(guó)際信托法定代表人，落款公章卻是瑞境置業(yè)。

??2017年7月24日，天業(yè)能源在與山東國(guó)際信托正式簽訂合同，同時(shí)簽訂一份編號(hào)為保字第201703號(hào)《保證合同》約定：天業(yè)集團(tuán)實(shí)控人曾某秦、瑞境置業(yè)為擔(dān)保人，天業(yè)集團(tuán)收購(gòu)瑞境置業(yè)70%股權(quán)后3月內(nèi)該部分股權(quán)質(zhì)押，瑞境置業(yè)則以繡源壹號(hào)項(xiàng)目土地抵押，為擔(dān)保天業(yè)能源公司在《信托貸款合同》項(xiàng)下全部義務(wù)的履行，保證人瑞境置業(yè)向債權(quán)人山東信托提供連帶責(zé)任保證。

??2017年7月26日，濟(jì)南安融房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“安融地產(chǎn)”，天業(yè)集團(tuán)曾某秦為實(shí)控人）與山東信托公司簽《股權(quán)質(zhì)押合同》約定：安融地產(chǎn)以其合法持有的瑞境置業(yè)70%股權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保，并辦理了質(zhì)押登記。

??2017年10月，山東國(guó)際信托又向天業(yè)集團(tuán)發(fā)放1億元信托貸款，并再次將瑞境置業(yè)列為擔(dān)保人。

??2017年12月18日，瑞境置業(yè)變更法定代表人為李某光后，李某光用新刻制備案的公章將與山東國(guó)際信托于2017年7月24日簽署《保證合同》，更改為2017年9月21日簽署。

??同年，李某光用同樣手法，將一筆2016年6月山東國(guó)際信托向天業(yè)黃金發(fā)放的3億元抵押后置信托貸款，追加瑞境置業(yè)為連帶責(zé)任抵押擔(dān)保人。

??“上述合同簽署，均是我公司未召開董事會(huì)的情況下，由天業(yè)集團(tuán)組織并偽造印鑒、李某光代為簽署。其中包括瑞境置業(yè)內(nèi)部部分股東擅自配合出讓公司70%股份給安融地產(chǎn)用于質(zhì)押一事，因?yàn)檫`反法定程序，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓被裁定無效。此外，2017年6月8日，信托貸款前，天業(yè)集團(tuán)向山東國(guó)信提供過的兩份董事會(huì)決議均系偽造，且法定代表人劉某華簽字也屬于偽造?！鼻笆鋈鹁持脴I(yè)負(fù)責(zé)人說。

??李某光后因上述諸項(xiàng)違法行為被章丘區(qū)法院判處三年有期徒刑。

??2017年12月底，天業(yè)集團(tuán)及其子公司無力償付利息，出現(xiàn)違約，山東信托就此提起司法訴訟，并申請(qǐng)查封瑞境置業(yè)資產(chǎn)。

??被指虛假訴訟

??意在侵吞擔(dān)保方資產(chǎn)

??濟(jì)南高新城建在早已完成對(duì)山東國(guó)際信托貸款債權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況下，一直未放棄對(duì)被查封的擔(dān)保方瑞境置業(yè)名下土地和房產(chǎn)進(jìn)行追索。

??2019年7月30日，山東省銀保監(jiān)局給瑞境置業(yè)出具的信訪回復(fù)文件顯示，濟(jì)南高新城建分別在2018年9月28日和2018年11月24日與山東國(guó)際信托簽訂了三份債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將山東國(guó)際信托所持有的天業(yè)房地產(chǎn)、天業(yè)國(guó)際能源、天業(yè)黃金礦業(yè)三家企業(yè)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給濟(jì)南高新城建，并很快支付了相關(guān)款項(xiàng)。

??瑞境置業(yè)負(fù)責(zé)人表示，2018年1月9日，山東國(guó)際信托就前述三筆信托貸款分別向濟(jì)南市中院、山東省高提起訴訟，提出由天業(yè)集團(tuán)、天業(yè)黃金、天業(yè)能源償還貸款，要求瑞境置業(yè)履行擔(dān)保義務(wù)。

??其中，濟(jì)南市中院（2018年）魯01民初78號(hào)（天業(yè)集團(tuán)1億元貸款）審理時(shí)，瑞境置業(yè)正處于法定代表人和股東被違法變更期間（在此期間，法定代表人被違法變更成了天業(yè)集團(tuán)的李某光，后經(jīng)法院審理該變更被依法撤銷），在實(shí)際法定代表人不知情、未到庭的情況下，濟(jì)南市中院就做出了判決。

??在山東省高院（2018年）魯民初12號(hào)（天業(yè)能源3億元貸款）后續(xù)庭審中，山東國(guó)際信托和濟(jì)南高新城建似乎學(xué)到了經(jīng)驗(yàn)，隱瞞債權(quán)已轉(zhuǎn)讓的事實(shí)。2019年4月16日，山東省高級(jí)人民法院作出（2018年）魯民初12號(hào)民事判決，瑞境置業(yè)對(duì)天業(yè)能源的3億元債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。據(jù)此，山東國(guó)際信托申請(qǐng)查封了方瑞境置業(yè)的157套房產(chǎn)和13宗合計(jì)268畝建設(shè)用地。

??對(duì)天業(yè)黃金3億元信托貸款的訴訟請(qǐng)求，2019年5月23日，山東省高級(jí)人民法院作出（2018年）魯民初11號(hào)民事判決，以山東省國(guó)際信托股份有限公司不再具有民事權(quán)利，與案件無直接利害關(guān)系，作為原告不適格為由，駁回了山東國(guó)際信托的起訴。

??荒誕的是，據(jù)知情人士提供的一份天業(yè)能源訴訟委托方案顯示，由濟(jì)南高新城建委托委托北京德恒律師事務(wù)所張姓律師作為山東國(guó)際信托的代理人，對(duì)山東天業(yè)國(guó)際能源、天業(yè)房地產(chǎn)、瑞境置業(yè)提起訴訟中，通篇未提及債務(wù)人天業(yè)國(guó)際能源、天業(yè)房地產(chǎn)的責(zé)任，而是名目張膽要求德衡律師事務(wù)所代理律師保證訴訟效果，明確以索要瑞境置業(yè)名下資產(chǎn)，基礎(chǔ)代理費(fèi)為50萬元。協(xié)議中顯示如山東國(guó)際信托不能獲得瑞境置業(yè)名下的“章國(guó)用（2005年）第22009號(hào)”等六處土地使用權(quán)下抵押房地產(chǎn)的優(yōu)先受償權(quán)，將不再支付律師費(fèi)。如獲得優(yōu)先受償權(quán)，將再向律所支付330萬元。“目前300多萬元律師費(fèi)用已支付”知情人表示。

??對(duì)此，山東國(guó)際信托明確拒絕記者的采訪請(qǐng)求，山東高新城建也未回應(yīng)。

??2019年7月30日，山東省銀保監(jiān)局回應(yīng)瑞境置業(yè)信訪舉報(bào)，稱未發(fā)現(xiàn)惡意串通騙貸問題，并建議其通過司法、紀(jì)委、公安等相關(guān)部門反映。

??截至本文發(fā)稿之前，山東省銀保監(jiān)局未對(duì)記者采訪作出回應(yīng)。

??2021年8月30日，瑞境置業(yè)向濟(jì)南市公安局歷下分局報(bào)案，濟(jì)南市歷下區(qū)公安分局于2021年9月15日作出濟(jì)公歷下（信）不受字[2021年]216號(hào)《不受理信訪事項(xiàng)告知書》，歷下經(jīng)偵對(duì)該案不予立案。

??2021年9月26日，瑞境置業(yè)向濟(jì)南市歷下區(qū)人民法院提起刑事自訴，并向法院提供債權(quán)轉(zhuǎn)讓銀行賬號(hào)信息及債權(quán)轉(zhuǎn)讓材料存放位置線索，要求法院依職權(quán)調(diào)取。歷下區(qū)法院于2021年11月15日在未通知當(dāng)事人的情況下，變更審理法官并作出（2021年）魯0102刑初471號(hào)不予受理裁定。

??地方國(guó)資接盤“空殼”企業(yè)

??在這宗被指虛假訴訟侵占擔(dān)保方資產(chǎn)案背后，牽扯出一宗飽受質(zhì)疑的國(guó)資并購(gòu)ST企業(yè)案例。

??天業(yè)股份前身濟(jì)南百貨股份有限公司于1994年1月3日上市。2006年7月，天業(yè)集團(tuán)接過瀕臨退市的濟(jì)南百貨控制權(quán)。2007年4月，濟(jì)南百貨公告實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4354萬元扭虧為盈，ST濟(jì)百撤銷并更名天業(yè)股份，主營(yíng)由商業(yè)零售轉(zhuǎn)變?yōu)榉康禺a(chǎn)。

??截至2017年12月31日，天業(yè)股份總資產(chǎn)98.15億元，總負(fù)債80.67億元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)82.19%。

??游走于退市邊緣的天業(yè)股份，開始尋求國(guó)資接盤。

??2018年1月22日，停牌中的天業(yè)股份發(fā)布公告，稱公司接到控股股東天業(yè)集團(tuán)通知，其與山東省魯信投資控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“魯信集團(tuán)”）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》，天業(yè)集團(tuán)擬向魯信集團(tuán)轉(zhuǎn)讓其持有的公司全部股份。

??后因?yàn)槌鲑Y問題未能解決，天業(yè)房地產(chǎn)與魯信集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓被擱置。

??2018年4月25日，天業(yè)股份發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組公告，預(yù)告2018年5月3日申請(qǐng)復(fù)牌。就在公告發(fā)出一天后，4月26日，瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了一份《非標(biāo)審計(jì)意見專項(xiàng)說明》，表示無法證實(shí)天業(yè)股份共計(jì)52.36億元資金的去向。

??2018年5月3日，因2017年財(cái)報(bào)被出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，天業(yè)股份被實(shí)施“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”，股票簡(jiǎn)稱變更為*ST天業(yè)。隨著控股股東天業(yè)集團(tuán)股權(quán)被司法凍結(jié)、占用資金違規(guī)擔(dān)保、主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利能力存在重大不確定性等負(fù)面消息不斷發(fā)酵，天業(yè)股份再次徘徊于命運(yùn)的十字路口。

??后在濟(jì)南市高新區(qū)相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)的支持下，濟(jì)南高新城建與天業(yè)股份及其母公司天業(yè)集團(tuán)達(dá)成股權(quán)收購(gòu)和債務(wù)重組的意向。

??2018年6月6日，天業(yè)股份發(fā)布公告稱：濟(jì)南高新城建計(jì)劃自2018年6月6日至2018年9月6日曾持本公司股份（含首次曾持），擬累計(jì)曾持股份數(shù)量不低于公司總股本的4%，不高于公司總股本的4.99%，曾持計(jì)劃不設(shè)價(jià)格區(qū)間，就此拉開并購(gòu)序幕。

??據(jù)證監(jiān)會(huì)【2019年】109號(hào)處罰決定書顯示，2017年至2018年，天業(yè)股份有約合39.78億元債務(wù)違約，以及高達(dá)約合54.27億元未披露對(duì)外擔(dān)保，加上其當(dāng)時(shí)的母公司天業(yè)集團(tuán)及下屬關(guān)聯(lián)企業(yè)的綜合債務(wù)超300億元。據(jù)野馬財(cái)經(jīng)2021年報(bào)道稱，天業(yè)股份對(duì)外未披露的68.8億元的暗保涉及個(gè)人借款及諸多機(jī)構(gòu)貸款，包含了銀行、證券、信托、融租、小貸、互金等各種各樣的平臺(tái)。對(duì)此，前述知情人士向記者表示：“其實(shí)就是為天業(yè)集團(tuán)旗下公司做融資擔(dān)保?！?/p>

??天業(yè)股份及其母公司的巨額債務(wù)，并未阻遏濟(jì)南高新城建對(duì)天業(yè)股份的收購(gòu)決心。

??據(jù)《濟(jì)南高新城建關(guān)于購(gòu)買天業(yè)股份股票的請(qǐng)示及方案》文件顯示，濟(jì)南高新城建共委托了4組共59家律所與債權(quán)人進(jìn)行重組談判，在基本付費(fèi)基礎(chǔ)上預(yù)計(jì)節(jié)約30億元重組資金。以當(dāng)時(shí)天業(yè)股份及其母公司天業(yè)房地產(chǎn)集團(tuán)的負(fù)債來看，即便達(dá)成預(yù)期目標(biāo)，濟(jì)南高新城建也需要付出近百億元的資金才能完成重組收購(gòu)。

??此后，濟(jì)南高新多次通過司法拍賣的方式吸納股權(quán)。2019年10月28日的法拍中，競(jìng)得天業(yè)股份1000萬股。2019年12月24日，天業(yè)集團(tuán)持有的公26433041股限售流通股在阿里巴巴司法拍賣網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)被高新城建競(jìng)得。2019年10月21日，證監(jiān)會(huì)向天業(yè)股份發(fā)出了《行政處罰決定書》及《市場(chǎng)禁入決定書》。而由此引發(fā)了大規(guī)模的投資人索賠。

??2019年12月末財(cái)報(bào)顯示，公司總資產(chǎn)42.38億元，凈資產(chǎn)12.98億元。2020年2月25日，濟(jì)南高新又通過司法拍賣獲得400萬股。

??截至2020年7月2日復(fù)牌后，濟(jì)南高新城建持有天業(yè)股份有表決權(quán)的股份超過2.56億股，占公司總股本的28.92%，公司的控股股東變更為高新城建及其一致行動(dòng)人，實(shí)際控制人變更為濟(jì)南高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)。

??公司名稱由ST天業(yè)變更為濟(jì)南高新（股票代碼600807），風(fēng)險(xiǎn)警示撤銷。

??擔(dān)綱此次收購(gòu)重任的濟(jì)南高新城建，系濟(jì)南高新開發(fā)區(qū)管委會(huì)下屬國(guó)資委辦公室直接控股企業(yè)，控股比例高達(dá)80%。2018年濟(jì)南市高新區(qū)的全年地方公共財(cái)政收入115.05億元。

??濟(jì)南高新城建巨額斥資收購(gòu)天業(yè)股份的動(dòng)機(jī)，曾引發(fā)輿論的多方猜度和質(zhì)疑。

??據(jù)當(dāng)?shù)叵⑷耸客嘎?，“天業(yè)股份實(shí)際控制人曾某秦的親屬系當(dāng)?shù)貒?guó)資系統(tǒng)前領(lǐng)導(dǎo)。”

??重組后仍靠借款續(xù)命

??重組獲得短暫紅利后，濟(jì)南高新債務(wù)后遺癥爆發(fā)，將濟(jì)南高新拖入泥潭。

??2020年濟(jì)南高新年報(bào)顯示，當(dāng)年公司市值為28億元，每股虧損0.95元，凈虧損8.25億元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)88%。

??2021年，濟(jì)南高新更是劫難重重，先是因?yàn)榇饲癝T天業(yè)虛假陳述問題，面臨著超過4000名投資者的索賠，索賠金額累計(jì)超過10億元，其中2982名投資者已提起訴訟，索賠金額已經(jīng)超過濟(jì)南高新股份市值的三分之一。

??2021年5月28日，又因?yàn)榍翱毓晒蓶|天業(yè)集團(tuán)債務(wù)問題，導(dǎo)致其持有濟(jì)南高新的65,339,890股無限售流通股和43,768,790股限售流通股被輪候凍結(jié)，期限長(zhǎng)達(dá)36個(gè)月，占總股本的12.33%。其中的36,636,959股無限售流通股、26,433,041股限售流通股前期已被司法拍賣。

??期間，濟(jì)南高新又遇經(jīng)營(yíng)危機(jī)，僅2021年4月，濟(jì)南高新股份就擬向外融資借款60億元。4月23日，濟(jì)南高新股份發(fā)布董事會(huì)決議公告，擬向相關(guān)銀行等金融機(jī)構(gòu)及非金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)不超過人民幣50億元（或等值外幣）的融資額度；4月29日，濟(jì)南高新股份召開董事會(huì)，會(huì)議決定濟(jì)南高新股份及子公司2021年度擬向公司控股股東濟(jì)南高新城市建設(shè)發(fā)展有限公司及其一致行動(dòng)人和關(guān)聯(lián)方申請(qǐng)不超過10億元人民幣（或等值外幣）的借款額度，所有借款用于滿足濟(jì)南高新經(jīng)營(yíng)需要。

??僅僅三個(gè)月之后，濟(jì)南高新原控股股東天業(yè)集團(tuán)再次爆發(fā)債務(wù)問題，2021年7月27日，天業(yè)房地產(chǎn)集團(tuán)被法院發(fā)布懸賞公告，公開向社會(huì)懸賞天業(yè)房地產(chǎn)集團(tuán)的可執(zhí)行財(cái)產(chǎn)，執(zhí)行標(biāo)的為5050.9萬元。

??濟(jì)南高新于2022年4月29日披露的年報(bào)顯示，公司2021年末資產(chǎn)負(fù)債率為89.63%，全年?duì)I業(yè)收入12.85億元，營(yíng)業(yè)成本8.58億元，實(shí)現(xiàn)歸屬母公司凈利潤(rùn)1469萬元，每股收益0.02元；經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流由9.2億元下降至-5.58億元，同比下降160.6%。

??7月15日，濟(jì)南高新發(fā)布半年度業(yè)績(jī)預(yù)告，公司預(yù)計(jì)2022年1至6月歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)為-2.6億至-2.3億元，同比變動(dòng)-88.95%至-67.15%。

??重組已近三年，濟(jì)南高新依然深陷泥淖。據(jù)知情人士透露，目前山東信托和濟(jì)南高新城建，在涉嫌司法侵占瑞境置業(yè)資產(chǎn)問題上也是騎虎難下。

??截至發(fā)稿前，記者曾多次致電濟(jì)南高新、天業(yè)集團(tuán)均未回應(yīng)，本報(bào)記者將繼續(xù)關(guān)注。