[中房研協(xié)]萬科控制權(quán)之爭 博弈之后的多贏才是理性選擇

??熱點回放

??近半年來地產(chǎn)界乃至經(jīng)濟領(lǐng)域最大的事件非萬科股權(quán)之爭莫屬。圍繞萬科的控制權(quán)，萬科管理層、華潤、寶能三方開展了教科書式的商戰(zhàn)博弈。事件之所以引起社會的廣泛關(guān)注，不僅在于當(dāng)事方萬科是世界第一大開發(fā)商，而且涉及到資本與企業(yè)家之間的關(guān)系處理，考驗政府在應(yīng)對類似商業(yè)機構(gòu)股權(quán)爭奪過程中的行為模式以及相關(guān)關(guān)系。萬科股權(quán)之爭最后結(jié)局如何還需各方的博弈、談判、妥協(xié)，但此案一定會成為中國經(jīng)濟領(lǐng)域的里程碑事件。

??萬科股權(quán)之爭劇情梗概：

??2015.07，寶能系旗下鉅盛華、前海人壽取得萬科共10%的股份，一舉成為萬科第二大股東。

??2015.08，前海人壽增持股份，股份額已經(jīng)達約15%，華潤并未增持股票，萬科的第一大股票易主。

??2015.9.5，華潤增持股份，達到15.29%，重新成為公司第一大股東。在接下來的三個月時間，萬科第一大股東再次易主。到了2015年12月，鉅盛華、前海人壽占公司總股本的20.008%。

??2015.12.17，王石試圖阻止寶能系成為大股東的道路，明確表示不歡迎寶能系，理由在于寶能系信用不足。次日，寶能發(fā)表聲明回應(yīng)王石質(zhì)疑，表示集團恪守法律，相信市場力量。

??2015.12.23，萬科發(fā)表聲明：表示歡迎安邦保險成為重要股東。安邦保險之前購入股份約占5%。

??2016.1.5，萬科發(fā)布公告，表示自己A股將繼續(xù)停牌。

??2016.3.8，華潤置地發(fā)表聲明：傅育寧表示華潤全力支持萬科。

??2016.3.13，萬科發(fā)布公告稱擬以新發(fā)行股份方式收購深圳地鐵資產(chǎn)。

??2016.3.17，華潤集團嗆聲萬科，認為萬科與深圳地鐵合作沒有經(jīng)過董事會的討論及決議。華潤同萬科管理層矛盾公開化。

??2016.6.4，郁亮拜訪華潤，結(jié)果不甚理想。

??2016.6.17，萬科召開復(fù)牌前的董事會會議審議萬科和深圳地鐵的重組預(yù)案，董事會7票同意通過了預(yù)案。次日，華潤集團發(fā)布正式公告，表示三名董事對于投票結(jié)果強烈不滿。

??2016.6.22，華潤置地就萬科的重組預(yù)案向五個監(jiān)管部門提出抗訴。

??2016.6.23，鉅盛華、前海人壽深夜發(fā)表聲明，明確反對該重組計劃，華潤重申自己的反對立場。華潤和寶能系正式聯(lián)手。

??2016.6.26，萬科確認收到寶能系提出包括罷免王石、郁亮等10位董事及2位監(jiān)事在內(nèi)的12項議案。

??2016.6.27，萬科股東大會召開，王石做出妥協(xié)姿態(tài)，在會上回應(yīng)：如果郁亮接任董事局主席，我愿意辭職。王石談及了他對寶能系掌舵者姚振華表現(xiàn)出“瞧不起姿態(tài)”表示歉意。

??2016.6.27晚，深交所向華潤及“寶能系”分別下發(fā)關(guān)注函，問詢?nèi)A潤寶能是否互為一致行動人。

??2016.6.30上午，曾經(jīng)被視為與寶能保持一致的華潤突然表態(tài)：對此前寶能罷免萬科全部董事監(jiān)事的提議有異議。

??2016.7.1，萬科董事會會議召開，第一大股東寶能系提出召開臨時股東大會的議案被全票否決。

??2016.7.4-5，萬科A復(fù)牌，連續(xù)兩日開盤即跌停。

??各方觀點

??中國石油化工集團公司董事長傅成玉認為, 寶能與萬科之爭的近期演化，其意義和影響已超出了事件本身，如何完善資本市場的監(jiān)管，如何規(guī)范董事會、高管層和大股東的行為，已成為全社會關(guān)心的熱點問題。華寶萬科之爭已令人擔(dān)心，其結(jié)果和影響可能非常負面，恐怕不是萬科全體股東、社會大眾和中國資本市場愿意看到的。因此不希望華寶與萬科之爭中，大股東因依法合規(guī)而導(dǎo)致像英國脫歐公投那樣帶來不可預(yù)料的，大家都不想看到的、甚至是不可挽回的后果。

??重慶市市長黃奇帆認為，首先查資金規(guī)不規(guī)范。第二要查管理團隊跟董事會之間的約定、信托、責(zé)任合理不合理。第三股東之間事前可以醞釀，任何股東之間的協(xié)議都要公告，不能密謀的。政府在管理上要對各個專業(yè)管理執(zhí)行到位，同時要對穿透性的，疊加性的，綜合性的監(jiān)管也要到位。

??北大國家發(fā)展研究院教授周其仁認為，萬科案例鬧到今天這個地步，是這家多年成功公司的地基不夠牢靠，而相關(guān)各方在新形勢的互動中又各有所缺失?，F(xiàn)在的問題，是拆開來都不見得完備和完善的各相關(guān)方，還能不能在公司契約的框架上，重新協(xié)商出一個避免多輸、力爭多贏的結(jié)果？科龍案例之后，我寫過一篇《可惜了，科龍》。這次真不希望再寫一篇《可惜了，萬科》。

??中國企業(yè)研究中心主任劉姝威認為，在萬科股權(quán)之爭中，華潤的表現(xiàn)不僅不利于國有資產(chǎn)保值增值，而且可能有損于其他投資者的利益。國資委應(yīng)調(diào)查華潤相關(guān)責(zé)任人損害國有資產(chǎn)的行為。此外，當(dāng)前萬科股權(quán)之爭的關(guān)鍵問題是寶能收購萬科股份資金是否合法，寶能是否擁有合法的萬科股東大會投票權(quán)。金融監(jiān)管部門必須要求寶能公布收購萬科股份的資金來源和舉牌目的。這是關(guān)系到中國股市法治建設(shè)的重大問題。

??融創(chuàng)中國董事會主席孫宏斌認為， 大家要講規(guī)則，規(guī)則就是股東大會選董事會，董事會選管理層，尤其上市公司，規(guī)則更多。沒有規(guī)則，買股票就沒依據(jù)了。你必須遵守規(guī)則，這是必須的。比如說萬科的停牌，大陸是允許的，沒有并購標(biāo)的可以先停牌，香港不允許，所以H股沒停牌。市場經(jīng)濟規(guī)則必須遵守，不然亂套。大家得商量，坐下來商量。不要打架。什么事情都可以坐下來談，就是個買賣。商量、談、妥協(xié)。

??原華遠集團董事長任志強認為，這絕不是“萬寶”之爭。哪有大股東與持有的資產(chǎn)競爭的道理。萬科不過是寶能收購的標(biāo)的物。股東之間的控制權(quán)之爭是與華潤的爭奪。如果說控股股東與管理層有矛盾，并非是爭奪萬科，而是爭奪資本與管理層對公司的控制權(quán)。至少目前不能說這個企業(yè)是屬于管理層的。盡管他們有少量的股權(quán)。但他們主要還是職業(yè)經(jīng)理人！而非因投資人地位而獲權(quán)參與經(jīng)營管理的。

??新華社評論認為，公司控制權(quán)爭奪中的“任性”成為萬科當(dāng)前發(fā)展的關(guān)鍵阻礙?！皩毮芟怠背蔀榈谝淮蠊蓶|后，提出要求罷免包括王石在內(nèi)的全部董事和監(jiān)事的議案；而王石也曾對市場投資者“寶能系”抱著“瞧不起”的態(tài)度。各方任性之舉愈演愈烈，企業(yè)和平運營的環(huán)境喪失殆盡。盡管沒有王石的萬科，也有可能創(chuàng)造出輝煌的成就，但當(dāng)下萬科董事會“斷崖式”代謝將可能對企業(yè)員工穩(wěn)定、正常經(jīng)營、品牌價值等造成巨震，支持與反對王石團隊留任的抉擇無疑將加劇大股東與部分中小股東之間的分裂和對立。

??中房分析

??萬科控制權(quán)之爭，目前看已經(jīng)超出了萬科、華潤、寶能三方本身的范疇，社會各方爭相登場表態(tài)，出現(xiàn)了各方力量綜合博弈的復(fù)雜情況。我們認為，

??萬科控制權(quán)之爭的前景還不明朗，存在較大的不確定性和風(fēng)險性，需要各方謹慎應(yīng)對。原本是市場經(jīng)濟環(huán)境下的一次資本運作，卻被放大并冠以更多的意義和聯(lián)系……但新的風(fēng)險甚至更大的風(fēng)險仍然存在，管理層變動、股價動蕩都將成為影響未來收益的因素，由之可能帶來的獨立董事制度、惡意收購甄別措施等變革，都將對市場產(chǎn)生深遠的影響。無論是投資者，還是管理層，抑或其他關(guān)聯(lián)方，都須防范事態(tài)的擴大和其它可能進一步發(fā)酵的未知風(fēng)險。

??市場規(guī)律和法則規(guī)則應(yīng)該得到尊重，包括政府部門在內(nèi)的有關(guān)單位需要克制。市場有其自身的運行規(guī)律和調(diào)節(jié)機制，雖然可能需要一段時間的調(diào)整，但其自身的規(guī)律終將有效地解決問題。只要沒有觸犯法律，沒有違背相關(guān)規(guī)定，政府無需立即實施行政干預(yù)。近期，針對萬科事件，深交所、證監(jiān)會、重慶市長等都紛紛發(fā)出聲音，或者直接發(fā)函，政府部門開始實質(zhì)干預(yù)萬科控制權(quán)之爭。而堅定做大做強國有企業(yè)，更是這兩天輿論風(fēng)向所在。但我們認為，政府部門、各相關(guān)當(dāng)事人，一定要實事求是、冷靜觀察、理性決策。各方都要依法行事，去掉情懷，不能盲目從眾，尤其要嚴(yán)防商業(yè)事件政治化！

??尊重資本，尊重市場規(guī)律和法律，是社會主義市場經(jīng)濟制度成熟的標(biāo)志。資本的確是資源優(yōu)化配置的工具，所以資本道德的體現(xiàn)在于標(biāo)的選擇過程中帶來的資源優(yōu)化配置程度。對寶能系投資模式的質(zhì)疑不能否定寶能對于萬科選擇的正確性，低估值、高無形資產(chǎn)、市值大、股權(quán)分散等都是符合險資舉牌條件。寶能有惡意收購并且重組董事會的權(quán)利，王石及管理團隊有反收購抵抗“門外野蠻人”的權(quán)利，而作為原第一大股東的華潤，也有權(quán)力反對董事會做出的稀釋大股東權(quán)益的決議，只要各方尊重法律，合法合規(guī)出牌，其行為都會受到法律的監(jiān)督和保護，也會得到市場參與主體的理解和尊重。這是中國社會主義市場經(jīng)濟健康成熟發(fā)展的重要標(biāo)志。

??解決問題要靠談判，多用市場的邏輯，少用強盜或零和博弈的邏輯，多贏是最終目的。

??當(dāng)前萬科事件的主要三方似乎都還沒有真正地換位思考，每一方都拼命尋求每一個對自己有利的法律依據(jù)，然后指責(zé)對方，結(jié)果是越走越遠。媒體和公眾的情緒，無論是幫助那一方說話，都在強化他們自我中心主義的思考。我們必須認識到，如果每一方都想取得“最后的勝利”，最后一定是只有輸家沒有贏家。我們應(yīng)該用市場的邏輯去思考問題，而不應(yīng)該用強盜的邏輯、零和博弈的邏輯思考問題。市場的邏輯就是你自己想得利，首先要讓人家得利。強盜邏輯就是只有對方輸自己才能贏。萬科事件怎么尋找多贏方案呢？只能通過當(dāng)事方之間談判，而不能靠行政手段，甚至也沒有必要借助于司法程序。

??總結(jié)：應(yīng)該理性看待“萬寶之爭”所反映出的實質(zhì)：產(chǎn)業(yè)資本的黃金時代正在成為過去，金融資本已經(jīng)登堂入室，中國經(jīng)濟步入一個新階段。在看得見的未來，金融資本通過各種資本市場，以并購等手段，參與實體經(jīng)濟的拓展及分利，將是一個“新常態(tài)”。單純的情懷和道德批判是不能夠解決問題，但如何更理性及均衡地分配其中的利益關(guān)系，顯然是一個剛剛凸顯出來的課題。

??建立公民社會是一個很大的期待，萬科事件就是我們建立公民社會一個很好的新契機。如果借助萬科這件事件，我們每個人的公民意識、法律意識能夠提高，甚至最終能促進法律的修改，社會治理的改進，這反而壞事變好事，對我們國家的長遠發(fā)展、對我們股市和資本市場的長遠發(fā)展都有好處。

??（本文來源：中房研協(xié)測評研究中心。）