??5月18日，云南城投置業(yè)股份有限公司（下簡稱“公司”或“云南城投”）收到上海證券交易所《關(guān)于對云南城投置業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的審核意見函》（上證公函【2020】 0525 號）（下稱“審核意見函”）。

??審核意見函具體內(nèi)容如下：

??經(jīng)審閱你公司提交的重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（以下簡稱預(yù)案），現(xiàn)有如下問題需要你公司作出說明并補(bǔ)充披露。

??一、關(guān)于交易方案

??1.預(yù)案顯示，公司擬采用非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，向控股股東云南省城市建設(shè)投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱省城投集團(tuán)）出售所持天津銀潤100%股權(quán)、蒼南銀泰70%股權(quán)、杭州海威70%股權(quán)、平陽銀泰70%股權(quán)、杭州云泰 70%股權(quán)、奉化銀泰 19%股權(quán)、成都銀城19%股權(quán)、寧波泰悅 19%股權(quán)、寧波銀泰70%股權(quán)、黑龍江銀泰70%股權(quán)、淄博銀70%股權(quán)、哈爾濱銀旗70%股權(quán)、臺州商業(yè)70%股權(quán)、臺州置業(yè)70%股權(quán)、杭州西溪70%股權(quán)、云泰商管43%股權(quán)、杭州銀云70%股權(quán)及北京房開90%股權(quán)等18個標(biāo)的公司股權(quán)。前述標(biāo)的公司主要從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)， 且其中15個標(biāo)的公司系公司于2016-2017年，通過重大資產(chǎn)重組方式從中國銀泰等交易對方處受讓，增值率 84.87%。請公司：（1）結(jié)合前次收購銀泰系標(biāo)的時旨在實(shí)現(xiàn)區(qū)域轉(zhuǎn)型、完善產(chǎn)業(yè)布局、提升綜合競爭力的目的，進(jìn)一步說明收購未滿三年即出售資產(chǎn)的主要原因和考慮； （2）結(jié)合標(biāo)的公司土地儲備、在建及已完工房地產(chǎn)項(xiàng)目、房地產(chǎn)銷售的具體情況，說明本次交易作價是否公允、本次出售與前次收購價格差異較大的原因及合理性；（3）結(jié)合公司前次收購的增值率為 84.87%，以及近兩年平陽銀泰、奉化銀泰、寧波銀泰、淄博銀泰等多個標(biāo)的公司連續(xù)虧損的情況，說明公司前期收購資產(chǎn)和后續(xù)整合是否達(dá)到預(yù)期目標(biāo)，董監(jiān)高是否勤勉盡責(zé)，是否存在損害上市公司利益的行為。請財(cái)務(wù)顧問發(fā)表明確意見。

??2.預(yù)案披露，本次向控股股東省城投集團(tuán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司股份旨在優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、增強(qiáng)盈利 能力、增強(qiáng)市場競爭力。預(yù)案同時披露，18 家交易標(biāo)的 2019 年合計(jì)凈資產(chǎn) 68.07 億元，公司 2019 年凈資產(chǎn)僅 27.20 億元。

??請公司補(bǔ)充披露：（1）本次重組對公司存貨、投資性房地產(chǎn)等 主要經(jīng)營性資產(chǎn)的影響，是否會導(dǎo)致公司重組后出現(xiàn)主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情 形；（2）結(jié)合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條規(guī)定，審慎判斷本次重組對公司 的持續(xù)經(jīng)營能力是否存在不利影響，請充分提示風(fēng)險(xiǎn)；（3）結(jié)合公司目前資產(chǎn)情況等，說明 公司后續(xù)擬向文化旅游、健康服務(wù)兩大產(chǎn)業(yè)進(jìn)行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的基礎(chǔ)。請財(cái)務(wù)顧問和會計(jì)師發(fā)表意 見。

??3.預(yù)案顯示，公司以房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)為主，且向控股股東省城投集團(tuán)出售的交易標(biāo)的主營 業(yè)務(wù)也以商業(yè)和住宅地產(chǎn)為主；同時，交易實(shí)施前，公司與標(biāo)的公司存在包括資金拆借、提供 與接受物業(yè)服務(wù)等交易。請公司補(bǔ)充披露：（1）本次交易是否會增加公司和控股股東的同業(yè) 競爭及關(guān)聯(lián)交易；（2）上市公司對標(biāo)的公司是否存在存續(xù)擔(dān)保，后續(xù)有無相應(yīng)解決措施和計(jì) 劃安排。

??二、關(guān)于交易對方

??4. 預(yù)案顯示，公司控股股東省城投集團(tuán)擬采用現(xiàn)金方式支付約 50.9 億元交易對價；同時， 省城投集團(tuán)將于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后 10 個工作日內(nèi)向各標(biāo)的公司提供借款，用于標(biāo)的公 司償還應(yīng)付上市公司及下屬公司 95.92 億元債務(wù)。請公司補(bǔ)充披露：（1）結(jié)合控股股東的負(fù) 債結(jié)構(gòu)及現(xiàn)金流情況，說明短期內(nèi)支付近 150 億元款項(xiàng)的可行性；（2）交易對價的支付時間 安排和交易過戶登記安排，是否存在可能導(dǎo)致控股股東非經(jīng)營性占用上市公司資金的情形。請 財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。

??三、關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)

??5.預(yù)案顯示，標(biāo)的公司中成都銀城、杭州西溪、奉化銀泰及臺州商業(yè)作為項(xiàng)目公司，涉及商業(yè)房地產(chǎn)抵押貸款支持證券融資（以下簡稱 CMBS）的存量貸款余額為 67.79 億元。相關(guān)協(xié) 議約定，若上市公司喪失對項(xiàng)目公司控制權(quán)，CMBS 資產(chǎn)專項(xiàng)計(jì)劃將終止。預(yù)案稱公司后續(xù)將 按照 CMBS 協(xié)議及相關(guān)法律法規(guī)要求，召集資產(chǎn)專項(xiàng)計(jì)劃持有人修訂計(jì)劃終止條款。請公司補(bǔ) 充披露：（1）公司進(jìn)行 CMBS 融資時的會計(jì)處理和核算方法，修訂計(jì)劃終止條款后，標(biāo)的資產(chǎn) 及相關(guān)義務(wù)能否終止確認(rèn)；（2）公司修訂計(jì)劃終止條款的具體安排，及條款修訂對交易作價 的具體影響；（3）若計(jì)劃終止條款無法修訂，結(jié)合公司目前的財(cái)務(wù)和現(xiàn)金流狀況，說明公司 對 CMBS 融資債務(wù)有無償付能力，該事項(xiàng)是否對本次重大資產(chǎn)重組存在重大不利影響；（4）除 計(jì)劃終止條款外，是否有其他涉及還款義務(wù)的條款約定。請充分提示風(fēng)險(xiǎn)，并請財(cái)務(wù)顧問和會 計(jì)師發(fā)表意見。

??6.預(yù)案顯示，截至預(yù)案出具日，公司尚未取得標(biāo)的公司其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的同意文 件。請公司補(bǔ)充說明截止目前相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況和后續(xù)安排，該事項(xiàng)是否構(gòu)成推進(jìn)本次重大 資產(chǎn)重組的重大障礙。請充分提示風(fēng)險(xiǎn)，并請財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。

??7.預(yù)案顯示，公司持有的寧波銀泰、黑龍江銀泰、淄博銀泰、哈爾濱銀旗、臺州商業(yè)、臺 州置業(yè)、杭州西溪、北京房開等多個標(biāo)的公司股權(quán)目前處于質(zhì)押狀態(tài)；與此同時，標(biāo)的公司部 分房屋產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及股權(quán)處于抵押、質(zhì)押狀態(tài)。請公司補(bǔ)充說明：上述抵押或質(zhì)押事項(xiàng) 是否會阻礙本次重大資產(chǎn)重組的進(jìn)程，公司解決上述抵押或質(zhì)押事項(xiàng)的相關(guān)進(jìn)展以及后續(xù)計(jì)劃 安排。請充分提示風(fēng)險(xiǎn)，并請財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。 請你公司收到問詢函后立即披露，并在 5 個交易日內(nèi)針對上述問題書面回復(fù)我部，同時對重大資產(chǎn)重組預(yù)案作相應(yīng)修改。

??云南城投表示，對于審核意見函所提問題，公司高度重視，將按照上海證券交易所的要求及時回復(fù)審核意見函涉及的相關(guān)問題，并對重大資產(chǎn)重組預(yù)案作相應(yīng)修訂。