??招商蛇口收購深圳市南油（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“南油集團(tuán)”）一事再起波折。

??在2月17日公告披露重啟收購南油集團(tuán)后，2月27日，招商蛇口公告表示收到深交所發(fā)出的許可類重組問詢函。

??問詢函中，深交所向招商蛇口提出16大問題，主要涉及資產(chǎn)評估方法、增值率存在差異以及資金投向是否符合要求等方面。

??針對收到交易所問詢函一事，中國房地產(chǎn)報記者撥打招商蛇口財報中披露的聯(lián)系方式進(jìn)行采訪，但被告知沒有權(quán)限轉(zhuǎn)接董事會秘書及證券事務(wù)代表處予以回復(fù)。

??在一些業(yè)內(nèi)人士看來，雖然深交所此次對招商蛇口收購事件問詢細(xì)致，但預(yù)計(jì)對整體收購交易進(jìn)展不會有較大影響，但也不可否認(rèn)，此次問詢也暴露出交易方案中的部分問題，這也是交易方案需要提升和優(yōu)化的地方。

??一波三折的收購計(jì)劃

??早在2020年5月，招商蛇口就曾啟動收購南油集團(tuán)的計(jì)劃。彼時，雙方交易對價約70億元，交易方案包括向深投控發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)債及支付現(xiàn)金。其中，35.18億元現(xiàn)金部分招商蛇口計(jì)劃通過向戰(zhàn)略投資者中國平安旗下平安資管、平安人壽非公開發(fā)行股票方式募集。

??隨后，招商蛇口調(diào)整收購方案，取消引入戰(zhàn)略投資者以及募集配套資金安排，計(jì)劃發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)債方式支付的對價分別為36.9億元、33.4億元，此方案在當(dāng)時很快就審核通過。

??不過，隨著宏觀環(huán)境變化等原因，招商蛇口認(rèn)為繼續(xù)推進(jìn)后續(xù)收購程序的條件具有不確定性，于是在半年后決定終止收購。

??但前海地理?xiàng)l件得天獨(dú)厚，既是深圳未來城市發(fā)展核心，也是粵港澳大灣區(qū)的核心，這塊寶地對招商蛇口的誘惑太大。在招商蛇口計(jì)劃收購南油集團(tuán)時就曾表示，這筆交易有利于增加公司享有的前海片區(qū)資源價值。而據(jù)機(jī)構(gòu)測算，南油集團(tuán)持有的前海媽灣片區(qū)土地儲備對應(yīng)潛在貨值達(dá)4104億元。

??雖然2020年收購南油集團(tuán)未能成功，但這成了招商蛇口心中懸而未決的念想。去年末，“第三支箭”支持房企股權(quán)融資政策放開后，招商蛇口也迅速重啟收購南油集團(tuán)。

??2月17日晚間，招商蛇口接連發(fā)布多條公告，以宣告收購南油集團(tuán)資產(chǎn)獲得了實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。公告中提到，招商蛇口擬通過發(fā)行股份購買深投控持有的南油集團(tuán)24%股權(quán)、招商局投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“招商局投資發(fā)展”）持有的深圳市招商前海實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“前海實(shí)業(yè)”）2.89%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)總估值89.28億元。

??交易完成后，南油集團(tuán)將成為招商蛇口的全資下屬公司，招商蛇口對前海實(shí)業(yè)的直接及間接持股比例將由83.1%增至85.99%，對前海實(shí)業(yè)的權(quán)益比例提升約13.65%。同時，深投控將持股招商蛇口5.39%，招商局投資發(fā)展則持股1.72%。

??對于此次重啟交易，招商蛇口表示“是為充分發(fā)揮上市公司股權(quán)融資功能、盤活存量資產(chǎn)、加快項(xiàng)目建設(shè)，做強(qiáng)公司主營業(yè)務(wù)，改善公司資產(chǎn)負(fù)債表”。

??作為“第三支箭”后較為重要的股權(quán)收購案，深交所對此事也頗為重視，自招商蛇口披露收購交易進(jìn)展后，深交所便全面掃描此次交易的部分細(xì)節(jié)，并向招商蛇口發(fā)出16問，進(jìn)一步幫助交易方案優(yōu)化提升。

??資產(chǎn)評估方法合規(guī)性受問詢

??在此次深交所的問詢函中，資產(chǎn)評估方法是否適當(dāng)、合規(guī)是被問及最多的。深交所之所以對此次交易中的資產(chǎn)評估方法做出細(xì)致問詢，主要是因?yàn)榇舜谓灰讟?biāo)的前海實(shí)業(yè)旗下房地產(chǎn)分支業(yè)務(wù)較多，涉及多類不同資產(chǎn)，比如已開發(fā)存貨類、投資性房地產(chǎn)類以及待開發(fā)土地類，等等。

??根據(jù)公開資料顯示，前海實(shí)業(yè)主要業(yè)務(wù)收入來自房地產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)，旗下具有重要影響的主要下屬公司為前海自貿(mào)投資、招商馳迪、前海鴻昱，后兩者也持有大片待開發(fā)土地。其中，招商馳迪還持有三家長期股權(quán)投資公司，分別為啟明實(shí)業(yè)、和勝實(shí)業(yè)、啟迪實(shí)業(yè)，三家公司持有房地產(chǎn)存貨及投資性房地產(chǎn)。

??對于這些不同類型標(biāo)的，招商蛇口在對其估值時也采用了多種估值方法，并因此導(dǎo)致標(biāo)的溢價率差異較大。

??對此，深交所要求招商蛇口逐項(xiàng)說明本次交易采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法、市場法、靜態(tài)假設(shè)開發(fā)法等評估方法涉及的核心資產(chǎn)情況，并列表披露主要資產(chǎn)的評估方法、賬面價值、評估價值、評估增值等情況。

??例如，深交所在問詢函中提到，交易對方招商局投資發(fā)展就交易標(biāo)的前海實(shí)業(yè)及其下屬公司采取靜態(tài)假設(shè)開發(fā)法評估的資產(chǎn)作出業(yè)績承諾，承諾補(bǔ)償資產(chǎn)在業(yè)績承諾期累計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤不低于3500萬元。深交所要求招商蛇口詳細(xì)說明承諾補(bǔ)償資產(chǎn)的具體范圍及相關(guān)資產(chǎn)的具體情況，并結(jié)合相關(guān)資產(chǎn)目前的開發(fā)狀態(tài)、經(jīng)營計(jì)劃等，說明其采用靜態(tài)假設(shè)開發(fā)法進(jìn)行評估的原因、適當(dāng)性及合規(guī)性。

??對于交易方案中存在的一些前后矛盾之處，深交所也做了細(xì)致問詢。

??深交所指出，招商前海實(shí)業(yè)增值率僅為0.0005%，但其下屬核心資產(chǎn)和勝實(shí)業(yè)及啟迪實(shí)業(yè)增值率分別高達(dá)748033.55%、8841.05%。深交所要求招商蛇口說明前海實(shí)業(yè)其他資產(chǎn)的評估情況，以及核心資產(chǎn)增值率高但前海實(shí)業(yè)未有顯著增值的原因及合理性。

??這樣前后矛盾的情況不止一處。深交所指出，南油集團(tuán)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估增值率48.71%，增值主要來源于長期股權(quán)投資及投資性房地產(chǎn)，其中，長期股權(quán)投資增值主要是“由于深圳市前海平方園區(qū)開發(fā)有限公司、深圳市招商前海實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司增值較大”，但招商前海實(shí)業(yè)增值率為0.0005%。深交所要求公司說明公司前后相關(guān)信息披露是否一致，是否真實(shí)、準(zhǔn)確。

??此外，報告書顯示，“由于深圳市招商前海實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司本身僅作為一個投資平臺，實(shí)物資產(chǎn)較少，其主要資產(chǎn)為長期股權(quán)投資，已對各個長期股權(quán)投資公司進(jìn)行整體評估，長投公司的投資性房地產(chǎn)等已根據(jù)實(shí)際情況采用收益法評估，故本次對前海實(shí)業(yè)不再采用整體收益法”，對此，深交所要求招商蛇口說明對前海實(shí)業(yè)長期股權(quán)投資整體評估的具體含義及采用的評估方法、評估情況，以及采用整體收益法的合規(guī)性。

??同時，對于招商馳迪及前海鴻昱的核心資產(chǎn)土地使用權(quán)，招商蛇口采用靜態(tài)假設(shè)開發(fā)法進(jìn)行評估，但靜態(tài)假設(shè)開發(fā)法適用于“規(guī)劃建設(shè)條件明確，售價信息容易收集的房地產(chǎn)評估”，而這兩家企業(yè)現(xiàn)階段“未編制具體的開發(fā)計(jì)劃、未確定具體開發(fā)經(jīng)營方式，也無法確定未來項(xiàng)目融資和借款安排，由此無法對未來的經(jīng)營情況進(jìn)行預(yù)測”，顯然不太符合靜態(tài)假設(shè)開發(fā)這一評估方法。正因如此，深交所要求招商蛇口說明對上述兩處核心資產(chǎn)采用靜態(tài)假設(shè)開發(fā)法進(jìn)行評估的依據(jù)及合理合規(guī)性。

??配套募集資金不能用于拿地及開發(fā)新項(xiàng)目

??除了問詢資產(chǎn)評估方法的合理性，深交所還針對招商蛇口的收購配套融資計(jì)劃的資金用途做了問詢。

??根據(jù)公告，招商蛇口擬募資不超過85億元，配套募集資金擬用于10個房地產(chǎn)在建項(xiàng)目及補(bǔ)充流動資金，其中合肥濱奧花園項(xiàng)目涉及住宅、體育中心、體育公園等多個業(yè)態(tài)，且該項(xiàng)目為在建、在售項(xiàng)目，部分已獲取預(yù)售許可證。

??對此，深交所要求招商蛇口區(qū)分不同業(yè)態(tài)分別說明合肥濱奧花園項(xiàng)目涉及的在建、在售及已取得、未取得預(yù)售證的具體項(xiàng)目情況，以及本次募投項(xiàng)目資金測算涉及的具體業(yè)態(tài)及項(xiàng)目情況。

??同時，交易所還要求招商蛇口結(jié)合證監(jiān)會于2022年11月28日發(fā)布的房地產(chǎn)股權(quán)融資五項(xiàng)措施，就10個募投項(xiàng)目逐項(xiàng)說明本次募集資金用途是否符合用于存量涉房項(xiàng)目、補(bǔ)充流動資金、償還債務(wù)，不用于拿地拍地、開發(fā)新樓盤等要求。

??去年末，證監(jiān)會為支持房企融資發(fā)出“第三支箭”，即股權(quán)融資。這些措施雖然恢復(fù)了涉房上市公司并購重組及配套融資、恢復(fù)了上市房企和涉房上市公司再融資等，不過政策也明確指出，上市房企重組募集的資金僅用于政策支持的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，包括與保交樓、保民生相關(guān)的房地產(chǎn)項(xiàng)目，經(jīng)濟(jì)適用房、棚戶區(qū)改造或舊城改造拆遷安置住房建設(shè)，以及符合上市公司再融資政策要求的補(bǔ)充流動資金、償還債務(wù)等，不能用于拿地、開發(fā)新項(xiàng)目等。