[克而瑞]從“合作天朗”看融創(chuàng)的三種收購方式

??在經(jīng)歷市場(chǎng)傳言、天朗“澄清”之后，9月2日，融創(chuàng)中國正式發(fā)布公告，將與天朗共同出資組建西安合營公司，其中融創(chuàng)持股80%，天朗持股20%。合 營公司將收購在建的西安目標(biāo)項(xiàng)目的股權(quán)(1.88億元收購天朗五瓏、天朗曲院庭香兩個(gè)項(xiàng)目)，并以合營公司為主體獲取并開發(fā)位于西安的待開發(fā)項(xiàng)目。未來， 合營公司將與天朗合作獲取并開發(fā)位于西安的儲(chǔ)備項(xiàng)目，合營公司持股不低于70%，天朗持股不高于30%。此外，融創(chuàng)還以4.96億元收購天朗位于濟(jì)南、南 京、成都的6個(gè)項(xiàng)目。

??三大收購方式，推進(jìn)另類擴(kuò)張

??再次看到融創(chuàng)收購的消息，市場(chǎng)并沒有感到意外，一個(gè)月多以來，融創(chuàng)已經(jīng)在并購市場(chǎng)發(fā)起了多筆收購，包括32億收編中渝置地成都7個(gè)項(xiàng)目，5.7 億元加碼浦東東郊項(xiàng)目股權(quán)，以及本次設(shè)立平臺(tái)公司和收購天朗項(xiàng)目?？偨Y(jié)過去融創(chuàng)的收并購動(dòng)作，我們發(fā)現(xiàn)融創(chuàng)已經(jīng)形成三種主要的收并購方式。

??其一，單獨(dú)項(xiàng)目收購，操作簡(jiǎn)單易成功。該收購方式的直接目的就是拿地(土地或項(xiàng)目資產(chǎn))，從而獲得操盤和并 表，今年以來，對(duì)于南京佛手湖項(xiàng)目、浦東東郊項(xiàng)目以及本次對(duì)于天朗濟(jì)南、南京、成都項(xiàng)目的收購都屬于此類收購，由于目標(biāo)公司為項(xiàng)目公司和投資公司(類似空 殼公司)，并沒有復(fù)雜的人事關(guān)系，因此可全購股權(quán)債權(quán)，也可收購部分股權(quán)以達(dá)到絕對(duì)控股或相對(duì)控股，并且收購也相對(duì)容易成功。

??其二，區(qū)域管理平臺(tái)收購，資產(chǎn)一次性打包。該收購方式的主要目的也是拿地，不過由于所收購的是平臺(tái)公司，有 一定的經(jīng)營管理基礎(chǔ)(人員、架構(gòu)等)，為避免復(fù)雜的人事糾葛，融創(chuàng)更傾向于全購。比如，2015年7月底收購成都7項(xiàng)目就是分別通過收購中渝置地(持有目 標(biāo)公司80%股權(quán))和四川國嘉(持有目標(biāo)公司20%股權(quán))持有的股權(quán)和債權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)目標(biāo)資產(chǎn)的全購。

??其三，合資組建平臺(tái)公司，借助當(dāng)?shù)貎?yōu)勢(shì)。該種收購方式除了拿地外，還有合作的意味，主要用于進(jìn)入新市場(chǎng)。 2012年融創(chuàng)進(jìn)入上海成立融綠平臺(tái)，裝入綠城上海、蘇南多個(gè)項(xiàng)目；以及如今融創(chuàng)進(jìn)入西安合作天朗都屬于此類收購。這種收購方式的合作方要求在當(dāng)?shù)鼐哂幸? 定的市場(chǎng)基礎(chǔ)和市場(chǎng)影響力，比如天朗控股在西安市場(chǎng)就有較好的基礎(chǔ)，在2015年上半年西安銷售額排行榜中以14億元銷售額第四，以19.69萬平方米的 銷售面積排名第二。如此，有助于融創(chuàng)利用合作企業(yè)的當(dāng)?shù)貎?yōu)勢(shì)，盡快熟悉市場(chǎng)并站穩(wěn)腳跟。從合作方的角度來看，合作融創(chuàng)也有助于天朗在房地產(chǎn)板塊的發(fā)展和提 升，尤其是緩解開發(fā)過程的資金壓力。

??最后，由于收購兩次收購上市公司(綠城中國、佳兆業(yè))失敗，融創(chuàng)在上市公司收購上將會(huì)更加謹(jǐn)慎，將來收購也更傾向于成功概率更大，效應(yīng)更高的其它類型收購。

??行業(yè)并購整合持續(xù)深入，房企可擇機(jī)收購擴(kuò)張

??收購不失為土地獲取的良策。不管采取何種收購方式，對(duì)于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)而言，都是為了獲取土地和項(xiàng)目資源。 在公開土地市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)越趨激烈，而不少中小房企經(jīng)營惡化的雙重環(huán)境下，并購機(jī)會(huì)顯現(xiàn)。大中型房企根據(jù)自身情況，采取快捷、合適的收購手段進(jìn)行土地資源的獲 取，不失為避開公開土地市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈的良策。

??二線城市優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目或有發(fā)展空間。近年來，越來越多的房企將目光轉(zhuǎn)移到一線城市，不斷推高了一線城市地價(jià)，一 線城市土地獲取難度大，并且利潤空間不斷壓縮。比如融創(chuàng)今年就避開了一線過熱城市，開始進(jìn)入二線省會(huì)重點(diǎn)城市，包括濟(jì)南、南京、成都、西安。未來城市格局 上，三四線城市去化風(fēng)險(xiǎn)依然較大，一線城市市場(chǎng)有支撐但利潤空間壓縮，而二線重點(diǎn)相對(duì)均衡。大中型房企可適時(shí)出手收購一些二線重點(diǎn)城市優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目。

??合理設(shè)定股權(quán)，避免管理糾紛。融創(chuàng)經(jīng)過一系列的收購糾紛，已經(jīng)在股權(quán)比例設(shè)置上更加慎重。比如，與過去合作 綠城的50：50股權(quán)架構(gòu)不同，本次設(shè)立的西安平臺(tái)公司，融創(chuàng)持有80%，占絕對(duì)控股權(quán)。未來新獲取的儲(chǔ)備項(xiàng)目，合營公司持股比例不低于70%，因此融創(chuàng) 權(quán)益將不低于56%。如此持股比例，將有助于理清雙方權(quán)責(zé)，避免管理糾紛。對(duì)于其他房企而言，也應(yīng)當(dāng)明確收購目的(財(cái)務(wù)投資、小股操盤、合作開發(fā)、并表 等)，合理設(shè)定收購股權(quán)比例，以避免不必要的管理糾紛。