[克而瑞]第三支箭春風(fēng)吹，定增潮涌現(xiàn)

??昨日，證監(jiān)會表示“允許符合條件的房企’借殼’已上市房企”，為非上市房企增添一條新的股權(quán)融資渠道。事實上，自股權(quán)融資“第三支箭”啟動以來，房企再融資隊伍持續(xù)擴(kuò)大，截止當(dāng)前，碧桂園、新城發(fā)展等完成了配售工作。

??◎  作者 / 沈曉玲、羊代紅

??11月28日證監(jiān)會發(fā)布公告稱恢復(fù)上市房企和涉房上市公司再融資。允許上市房企非公開方式再融資，引導(dǎo)募集資金用于政策支持的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。同時，允許其他涉房上市公司再融資，要求再融資募集資金投向主業(yè)。此外，證監(jiān)會還提出恢復(fù)涉房上市公司并購重組及配套融資、調(diào)整房企境外上市政策與A股保持一致、進(jìn)一步發(fā)揮REITs盤活房企存量資產(chǎn)作用、開展不動產(chǎn)私募投資基金試點等多項舉措。值得注意的是，12月21號證監(jiān)會會議表示：“落實好已出臺的房企股權(quán)融資政策，允許符合條件的房企“借殼”已上市房企，允許房地產(chǎn)和建筑等密切相關(guān)行業(yè)上市公司實施涉房重組”。A股房地產(chǎn)企業(yè)“借殼”上市被放開，也為非上市的房企增添一條新的股權(quán)融資渠道，股權(quán)融資呈全行業(yè)利好。

??政策出來后，市場在再融資以及并購重組方面給出了較為積極的反應(yīng)。11月29日，福星股份、世茂股份發(fā)布了定增計劃，成了首批吃螃蟹的人，隨后增加北路橋、大名城等規(guī)模相對較小的房企，再到天地源和陸家嘴也加入進(jìn)來。至今已有招商、金科、華發(fā)、華夏幸福等超過20家企業(yè)發(fā)布了定增計劃，既有龍頭房企、也有出險企業(yè)，包括民企和國央企。

??整體來看，本次房企的定增潮主要集中在三方面，一是招商蛇口、格力地產(chǎn)等通過發(fā)行股份或者以現(xiàn)金支付的方式購買資產(chǎn)并募集配套資金，涉及并購重組及配套融資；二是類似于華發(fā)股份、大名城等借東風(fēng)增資金，擴(kuò)大經(jīng)營優(yōu)勢；三是綠地、華夏幸福、金科等發(fā)布定增計劃，通過非公開方式再融資，用于政策支持的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，包括保交樓、償債、補充運營資金等。

??定增投資者資格認(rèn)定或放松
招商、格力等乘東風(fēng)重啟并購案

??本次發(fā)布股權(quán)融資計劃的企業(yè)中，招商蛇口、格力地產(chǎn)、陸家嘴這三家企業(yè)募集資金主要用于并購重組。跟證監(jiān)會此前明確的條款有較大的關(guān)系：“允許房企發(fā)行股份或支付現(xiàn)金購買涉房資產(chǎn)；發(fā)行股份購買資產(chǎn)時，可以募集配套資金”。

??其中12月5日，招商蛇口公告擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金，交易標(biāo)的為控股76%子公司南油集團(tuán)剩下的24%股權(quán)。12月16日招商蛇口披露了與招商局投資發(fā)展發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議，招商蛇口擬通過發(fā)行股份購買深投控持有的南油集團(tuán)24%股權(quán)、招商局投資發(fā)展持有的招商前海實業(yè)2.89%股權(quán)并募集配套資金。對應(yīng)的核心資產(chǎn)為其對應(yīng)前海自貿(mào)投資合計約6.83%權(quán)益，前海自貿(mào)投資是深圳前海片區(qū)重要的土地持有主體與開發(fā)建設(shè)及投資運營主體，現(xiàn)正值利潤釋放期，對招商蛇口的長期發(fā)展和價值兌現(xiàn)有較大意義。

??值得注意的是，重組南油集團(tuán)的預(yù)案早在2020年5月的時候提出，彼時的交易方案為“向深投控發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)債，同時利用配套融資引入平安資管，總代價逾70億元“。最終受限于房企再融資政策未放開，在經(jīng)過幾輪方案修改后，證監(jiān)會對配套融資的戰(zhàn)略投資者相關(guān)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)較為嚴(yán)格導(dǎo)致了平安最終退出，于同年11月交易以失敗告終。而本次招商蛇口的重組預(yù)案擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金，剔除了2020年的“可轉(zhuǎn)債”方案，主要通過向深投控及招商局投資發(fā)展發(fā)行股份，以及向不超過35名投資者非公開發(fā)行股票獲得配套資金，本次的投資者范圍由2020年的1位（平安）轉(zhuǎn)為本次的不超過35位，相關(guān)的投資者認(rèn)定或有所放松。

??無獨有偶，格力地產(chǎn)12月2日也發(fā)布了并購重組預(yù)案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買珠海市免稅企業(yè)集團(tuán)有限公司全體股東持有的免稅集團(tuán)100%的股權(quán)。值得注意的是，該重組預(yù)案在2020年提出，根據(jù)彼時的收購報告書，格力地產(chǎn)將同本次一樣的方式即發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購買珠海免稅的100%股權(quán)。交易被定價122.15億元，其中以發(fā)行股份支付對價占交易對價的93.45%，以現(xiàn)金支付占交易對價的6.55%。彼時在珠海市國資委的推動下，重組得到迅速推進(jìn)，但由于格力地產(chǎn)原董事長違規(guī)案影響重組被迫中止。而本次的重組預(yù)案中，雖募集方式?jīng)]有變化，但值得注意的是，并購重組的配套融資的投資者由此前的1位投資者改為35位定增對象；關(guān)于現(xiàn)金支付的占比也或?qū)⒂兴兓?020年的募集方案中現(xiàn)金支付的占比僅6.55%，占比相對較低，而本次定增計劃在政策支持下，其募集的現(xiàn)金或有所增多，現(xiàn)金支付的占比或有增長的可能。

??華發(fā)、大名城等擴(kuò)大經(jīng)營優(yōu)勢
碧桂園等抓住時機(jī)配售償債

??面對這一波股權(quán)融資的松動，有部分企業(yè)積極抓住機(jī)會進(jìn)行定增，擴(kuò)大經(jīng)營優(yōu)勢。華發(fā)股份、大名城、福星股份等企業(yè)發(fā)布了相對具體的定增預(yù)案，預(yù)計將募集資金用于優(yōu)質(zhì)項目的開發(fā)和建設(shè)，并留有不超30%的資金用于企業(yè)經(jīng)營，擴(kuò)大現(xiàn)有的經(jīng)營優(yōu)勢。如華發(fā)股份將募集的75%資金投向鄭州、南京、湛江、紹興四城的四個項目中；大名城將70%的資金投向上海建設(shè)的5個項目中。

??值得注意的是，華發(fā)股份本輪定增中預(yù)計募集資金不超過60億元，是當(dāng)前披露預(yù)案中募集金額最高的企業(yè)，其股東華發(fā)集團(tuán)還將參與認(rèn)購，根據(jù)其公布的預(yù)案擬向包括控股股東珠海華發(fā)集團(tuán)有限公司在內(nèi)的不超過35名特定對象，非公開發(fā)行不超過6.35億股A股股票，募集資金總額（含發(fā)行費用）不超過60億元，華發(fā)集團(tuán)參與認(rèn)購金額不超過人民幣30億元，且認(rèn)購數(shù)量不低于本次非公開發(fā)行實際發(fā)行數(shù)量的28.49%。保底約30%的認(rèn)購額度可以看到其股東對華發(fā)股份逆勢發(fā)展的資金支持，借此東風(fēng)也將助力華發(fā)股份擴(kuò)大資金持有量，從而進(jìn)一步擴(kuò)大經(jīng)營優(yōu)勢。

??另外除了A股企業(yè)進(jìn)行定增之外，部分港股上市企業(yè)也發(fā)起了股權(quán)融資，包括碧桂園、新城發(fā)展、建發(fā)國際、合景泰富、德信中國等。他們主要集中在股權(quán)配售方面，且由于一直以來對H股的再融資限制沒那么嚴(yán)格，此次H股房企進(jìn)行配股的速度相對于A股更快，如碧桂園在12月7日發(fā)布公告擬配發(fā)17.8億股新股份，融資總額約48.06億港元，于12月14日該配售工作已經(jīng)完成，而其他A股定增的企業(yè)暫無完成。

??在募集資金使用用途方面，H股房企配售主要集中在境外債償債以及公司一般運營，在境外債發(fā)行和融資受阻的情況下，H股進(jìn)行配股將有助于緩解即將到來的境外債到期高峰的壓力，維護(hù)此前較為脆弱的境外融資渠道，降低房企流動性壓力。

??再融資目的促進(jìn)保交樓
出險房企定增或迎寶貴機(jī)會

??本次發(fā)布再融資計劃的企業(yè)中，部分企業(yè)的預(yù)案用途則集中在“保交樓”，緩解償債壓力上面。世茂股份、新湖中寶、天地源、華夏幸福、金科股份、迪馬股份、中華企業(yè)、綠地控股等企業(yè)，均發(fā)布了初步的定增計劃，其中不乏部分像華夏幸福等債務(wù)纏身的出險企業(yè)。

??根據(jù)此前密集出臺的對房地產(chǎn)企業(yè)拯救政策，監(jiān)管在保項目與保企業(yè)并行，不過一些發(fā)債、額度授權(quán)等動作與出險房企相關(guān)甚少。但11月28日證監(jiān)會提出的再融資放開中，A股非公開發(fā)行股票的限制條件里，并未包括企業(yè)是否債務(wù)違約，并且上市房企非公開再融資募集資金被鼓勵用于“保交樓、保民生”地產(chǎn)項目，本次披露定增預(yù)案的企業(yè)也謹(jǐn)遵證監(jiān)會指引，他們募集資金用途集中在“擬用于公司’保交樓、保民生’相關(guān)的房地產(chǎn)項目開發(fā)、以及符合上市公司再融資政策要求的補充流動資金和償還債務(wù)等”。本次地產(chǎn)再融資放開或許出險企業(yè)能分一杯羹，將幫助企業(yè)優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，同時也將進(jìn)一步推動出險企業(yè)的債務(wù)風(fēng)險化解工作，對助力企業(yè)的風(fēng)險出清具有重要意義。

??不過值得注意的是，當(dāng)前出險企業(yè)仍存在較大的債務(wù)問題，經(jīng)營狀況各異，即使方案通過，定增計劃仍是市場化行為，一方面需要尋找投資人相對于其他房企來說可能更加困難，另一方面投資人與募集人對發(fā)行價的博弈也將會是定增計劃是否成功發(fā)行的難點。

??整體來看，此次再融資條件松動，無疑給房企開了一扇新窗，可以通過再融資保交樓償債，還可以借此機(jī)會進(jìn)行并購重組，在這種情況下無論是對于流動性欠缺的房企還是部分資金充足的房企都給了較為積極的響應(yīng)。不過值得注意的是，對于當(dāng)前房地產(chǎn)企業(yè)的估值表現(xiàn)，不超過原總股本的30%對應(yīng)募集的金額有限，同時定增可能引發(fā)原股東權(quán)益攤薄，股票的投資價值或進(jìn)一步下降，企業(yè)應(yīng)審慎利用此工具。