[克而瑞]博裕48億要約收購金科服務(wù) (2022年9月)

??本月關(guān)注

??沈陽、鄭州首批“保交樓”專項借款已到位

??本月鄭州計劃10月6日前實現(xiàn)停工樓盤全面復(fù)工，保交樓項目“交房即發(fā)證”，江西也全力落實“保交樓”目標(biāo)；政策工具支持層面，本月國開行已向沈陽支付全國首筆“保交樓”專項借款，河南推動停工爛尾項目復(fù)工建設(shè)，首筆專項借款50億元已下達鄭州。保交樓政策加速出臺，加快保交樓式的收并購，多地政府壓實屬地政策，困難項目處置路徑逐漸清晰，當(dāng)前處表態(tài)階段，落地項目有限，與各方利益主體處博弈階段，后續(xù)效果待觀察。

??債權(quán)人變身“投資人”提供紓困新方案

??9月紹興穩(wěn)保基金7億資金注入祥生諸暨項目；鄭州基金紓困項目已達7個，預(yù)計資金投入超33億元。除紓困基金盤活外，還有種方式參考，9月離岸債權(quán)人小組擬開價20億美元收購佳兆業(yè)停工項目，擬折價20%-25%收購項目不良貸款再提供增量資金盤活，最終債權(quán)人獲20%收益率后，剩余利潤返還佳兆業(yè)和銀行。債權(quán)人變身投資人，債權(quán)人往往選擇出險房企的優(yōu)質(zhì)項目且對價有不少折價，出險房企面臨優(yōu)質(zhì)項目控制權(quán)稀釋、對價存分歧等博弈。

??并購活躍度創(chuàng)新高，金科服務(wù)“賣身”博裕

??本月重點監(jiān)測房企共涉及47筆并購交易，披露交易金額的有34筆，總交易對價約725.1億，收并購熱度顯著回暖。本月物管交易火熱，從博裕收購金科服務(wù)到華潤萬象并購祥生物業(yè)，收購價較前期縮水，兩筆收購PE都不到10倍，物管并購對價的折扣空間越來越大。

??01

??并購政策：
沈陽、鄭州首批“保交樓”專項借款已到位

??中央層面，銀保監(jiān)會23日就房地產(chǎn)問題表示：“房地產(chǎn)金融化泡沫化勢頭得到實質(zhì)性扭轉(zhuǎn)”、“合理滿足房地產(chǎn)市場融資需求，穩(wěn)妥處置恒大等部分頭部房企風(fēng)險”。

??地方政府積極響應(yīng)“保交樓”政策，政策層面，地方政府采取措施支持困難項目的開工交付和房企紓困，本月鄭州計劃10月6日前實現(xiàn)停工樓盤全面復(fù)工，將全面實施保交樓項目“交房即發(fā)證”工作，江西也全力落實“保交樓”目標(biāo)，著力化解資金周轉(zhuǎn)困難項目逾期交付問題。政策工具支持層面，上月住建部、財政部、央行等部門計劃政策性銀行專項借款方式支持已售逾期難交付住宅項目建設(shè)交付。據(jù)悉，專項借款初期規(guī)模達2000億元。本月國開行已向遼寧省沈陽市支付全國首筆“保交樓”專項借款，河南推動停工爛尾項目復(fù)工建設(shè)，首筆專項借款50億元已下達鄭州。

??出臺保交樓政策，維護了購房者合法權(quán)益和信心，也一定程度上加速了保交樓式的收并購。多地政府壓實屬地政策，困難項目處置路徑逐漸清晰，由地方國企牽頭完成問題項目的收并購，金融機構(gòu)提供增量資金注入項目滿足后續(xù)的復(fù)工建設(shè)。當(dāng)前各地政府處表態(tài)階段，紓困項目落地有限，協(xié)調(diào)金融資源進度較慢，與房企也處于博弈階段，后續(xù)紓困效果待觀察。

??02

??并購金融：債權(quán)人變身“投資人”提供紓困新方案

??從并購貸款融資的支持力度來看，據(jù)不完全統(tǒng)計，9月底典型房企年內(nèi)共獲取1960億的銀行并購貸額度，5月以后市場上沒有房企再獲新增貸款額度。與此同時，本月沒有房企發(fā)行并購債券，至9月底房地產(chǎn)行業(yè)累計發(fā)行并購債券140億元。值得注意的是，金茂、信達、綠城、建發(fā)、華潤置地、保利置業(yè)、中海宏洋和招商蛇口等8家高主體評級房企已獲批尚未發(fā)行的并購債規(guī)模501.6億，明確當(dāng)中還剩余約42.2億的募集資金用于收并購，僅占剩余債券額度的8.4%。

??并購債券申請狀態(tài)方面，本月4家企業(yè)進度更新：保利置業(yè)50億、中海宏洋50億、招商蛇口100億小公募債獲批，而保利發(fā)展99億小公募項目狀態(tài)均更新為“已受理”，其中沒有房企披露具體并購資金安排。

??并購基金方面，8月多地密集設(shè)立房地產(chǎn)紓困專項基金，9月廣州資產(chǎn)、越秀地產(chǎn)和小馬投資簽署合作意向書，三方參與大灣區(qū)房地產(chǎn)風(fēng)險化解，部分地方紓困基金也開始落地存量項目。本月紹興穩(wěn)?；鹗讉€紓困項目落地，7億資金注入祥生諸暨項目；鄭州紓困基金再簽約3個項目，分別是惠濟區(qū)錦藝四季城、中原區(qū)裕華城、金水區(qū)豫園，至9月17日鄭州基金紓困項目已達7個，預(yù)計資金投入超33億元。

??具體房企層面，本月信達投資、信達地產(chǎn)聯(lián)手康橋集團，擬設(shè)立專項紓困基金用于存量項目續(xù)建；富力與招商蛇口、中信證券及中國華融簽署合作框架協(xié)議，將通過有限合伙、基金、財產(chǎn)權(quán)信托等形式圍繞富力舊改項目展開合作。

??“央企國企牽頭+AMC重組+出險房企”的紓困模式，由其共同設(shè)立的獨立平臺出資購買出險房企的項目資產(chǎn)，紓困資金來自于央企國企、地方AMC及銀行，出資方或其安排的代建方完成后續(xù)的續(xù)建和交付，待項目交付后盈利由出資方享有。這類紓困模式是當(dāng)前的主流，很多地方政府、國企、AMC都在牽頭成立紓困基金，但目前基金規(guī)模有限、篩選項目進度慢、AMC相對謹(jǐn)慎、出險房企并購價格存博弈等因素導(dǎo)致整體推進緩慢，更多聚焦于地方龍頭房企優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的紓困，后續(xù)效果待觀察。

??此外，還有另種方式可供參考，如有市場消息稱，9月由Lazard擔(dān)任顧問的債權(quán)人小組向佳兆業(yè)提出，擬開價20億美元（約156億港元），收購佳兆業(yè)停工的住宅項目。據(jù)路透社報道，離岸債權(quán)人小組計劃以20%至25%的折讓價格從佳兆業(yè)購入一些住宅未完工項目相關(guān)的不良貸款，成交后佳兆業(yè)仍是項目股東，而債權(quán)變更為離岸債權(quán)人持有，離岸債權(quán)人再提供額外的增量資金幫助項目公司完成后續(xù)的開發(fā)和交付，離岸債權(quán)人達到20%綜合收益率后，將超出部分80%的利潤返還至出售不良貸款的銀行以及佳兆業(yè)。債權(quán)人變身“投資人”模式可短期緩解資金壓力，但債權(quán)人會選擇出險房企的優(yōu)質(zhì)項目，且交易對價存在不少折價，這對出險房企而言對價存分歧、優(yōu)質(zhì)項目控制權(quán)可能面臨稀釋，兩方存在博弈。

??03

??行業(yè)并購：并購活躍度創(chuàng)新高
金科服務(wù)“賣身”博裕

??根據(jù)CRIC監(jiān)測，2022年9月重點監(jiān)測房企共涉及47筆并購交易，披露交易金額的有34筆，總交易對價約725.1億人民幣，單月交易規(guī)模明顯高于前三月平均值422.5億元，披露的平均單筆并購交易規(guī)模從前三月14.7億的均值升至21.3億，收并購熱度顯著回暖。

??從交易進展來看，本月簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議的13筆并購交易涉及價款260.3億，有2筆據(jù)傳在交涉中，分別是中資涉資近60億港元洽購新世界旗下荃灣愉景新城，離岸債權(quán)人斥20億美元收購佳兆業(yè)停工項目，完成的17筆交易中披露交易金額的有10筆，對應(yīng)交易規(guī)模102.6億。此外，掛牌中、進行中、終止和達成轉(zhuǎn)讓協(xié)議狀態(tài)的交易筆數(shù)分別8筆、5筆、1筆和1筆，其中新城發(fā)展終止向橫店影視出售上海星軼影院100%股權(quán)。

??本月市場關(guān)注度高的并購交易，即博裕資本擬每股12港元要約收購金科服務(wù)剩余全部股權(quán)（約60.8%權(quán)益），最高現(xiàn)金代價47.63億港元，完成收購后依然保持金科服務(wù)的上市公司地位。每股要約價12港元，雖較最后交易日收盤價溢價33%，但以2021年金科服務(wù)每股收益人民幣1.62元計算，本次收購PE不到7倍，相較于2021年末博裕以37.34億港元收購金科服務(wù)22%股份（此時PE收購價13倍），收購資產(chǎn)對價明顯有所折讓。

??從交易雙方來看，本月10筆交易是并購方收購合作項目的剩余股權(quán)，如金地2.9億從景業(yè)名邦處收購廣州增城項目50%權(quán)益，年內(nèi)華潤萬象生活第三次出售，10.4億收購祥生物業(yè)，新增在管建面2350萬平。此外，另有8筆交易存在交易雙方屬于關(guān)聯(lián)關(guān)系，如旭輝轉(zhuǎn)讓南京公寓項目予管理層等。

??從交易標(biāo)的物業(yè)類型來看，本月恒大、富力、中駿、遠洋、華夏幸福、祥生、明發(fā)、景瑞、景業(yè)名邦繼續(xù)出售資產(chǎn)、回籠資金，多數(shù)房企傾向于出讓住宅項目。本月47筆交易中16筆涉及開發(fā)項目股權(quán)，披露轉(zhuǎn)讓的住宅項目的并購規(guī)模約428.4億，占全部規(guī)模的比例提至59.1%（8月：51.5%），其中保利3.65億入資大悅城重慶項目，華發(fā)10.41億全購無錫經(jīng)開區(qū)項目，云南城投底價18.34億掛牌14家項目公司股權(quán)等。

??而多元化投資熱度提升，尤其是商辦交易從上月的1筆升至12筆，僅涉及交易對價140.6億（8月：1.4億）；除此以外物管并購交易火熱，本月從博裕收購金科服務(wù)到華潤萬象并購祥生物業(yè)，物管并購交易熱度提升，收購價也明顯縮水，兩筆交易收購PE都不到10倍，較去年折價明顯，物管并購對價的折扣空間越來越大。

??附：9月重點并購事件詳情

??一上市公司股權(quán)的收并購

??1、博裕資本擬每股12港元要約收購金科服務(wù) 最高現(xiàn)金代價47.63億港元

??出售方：金科地產(chǎn)集團與其一致行動人 收購方：博裕資本交易標(biāo)的：金科服務(wù)60.8%股份交易總價值：47.63億港元交易進展：進行中 事件描述：9月27日金科服務(wù)公告，博裕資本擬要約收購公司股份，要約人擬以每股要約股份12.00港元的要約價較2022年9月7日（即最后交易日）在聯(lián)交所所報每股股份9.02港元的收市價溢價約33.04%。交易完成后，博裕資本需向股東付出最高總金額47.63億港元。于此同時，公告稱，博裕資本將繼續(xù)保持金科服務(wù)的上市公司地位。收購?fù)瓿汕埃?021年末博裕以37.34億港元已經(jīng)收購金科服務(wù)22.69%股權(quán)，除此之外，金科股份還將金科服務(wù)16.51%股權(quán)質(zhì)押給博裕，除去以上部分股權(quán)，金科服務(wù)剩下60.8%的股份均在要約范圍。

??本次博裕擬以47.63億港元收購60.8%股份，以2021年金科服務(wù)凈利潤10.77億元為基準(zhǔn)（每股收益1.62元人民幣，收購價每股12港元，港元對人民幣匯率按0.9），收購PE約為6.67倍，而2021年末博裕以37.34億港元收購金科服務(wù)22%股份，當(dāng)時收購PE為12.92倍，此次收購價格有所縮水。

??二開發(fā)項目的收并購

??1、長實向新加坡Sino-Suisse出售香港豪宅項目 代價約207.66億港元

??出售方：長江實業(yè)收購方：新加坡Sino-Suisse交易標(biāo)的：21 BORRETT ROAD交易總價值：207.66億港元交易進展：簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議事件描述：9月28日長實集團公告稱，將以207.66億港元出售旗下香港豪宅項目，預(yù)計獲得收益約為63億港元。公告顯示，買家ORIC-Borrett Limited由新加坡金融機構(gòu)Sino-Suisse（華瑞）管理的LC Vision Capital VCC基金的子基金LC Vision Capital 1擁有。此次所出售公司擁有長實旗下香港半山西部超級豪宅項目21 BORRETT ROAD（位于波老道21號），該項目包括152個住宅單位、242個住宅停車位及31個電單車停車位。

??2、華發(fā)股份10.41億元全購無錫經(jīng)開區(qū)13.8萬平米項目剩余股權(quán)

??出售方：深圳天潤隴行投資、潤金隴投資收購方：華發(fā)股份交易標(biāo)的：深圳潤隴投資100%股權(quán)、無錫鏵安置業(yè)15%股權(quán)交易總價值：10.41億人民幣交易進展：完成事件描述：9月23日華發(fā)股份公告稱，擬收購深圳市潤金隴投資有限公司持有的無錫鏵安置業(yè)有限公司15%股權(quán)，交易對價3.90億元；收購深圳市天潤隴行投資有限公司持有的深圳市潤隴投資有限公司100%股權(quán)，交易對價6.51億元。本次收購均以現(xiàn)金方式進行。

??項目公司主要開發(fā)XDG-2020-54號地塊項目，項目位于無錫市經(jīng)開區(qū)貢湖大道與震澤路交叉口東北側(cè)，用地性質(zhì)為居住、商業(yè)用地，建設(shè)總用地面積13.81萬平方米，總建筑面積約41萬平方米（地上30萬平、地下11萬平）。目前正常開發(fā)建設(shè)中。

??3、消息稱佳兆業(yè)獲離岸債權(quán)人斥20億美元收購其停工項目

??出售方：佳兆業(yè)收購方：離岸債權(quán)人小組交易標(biāo)的：某停工的住宅項目交易總價值：20億美元交易進展：傳言交涉中事件描述：9月19日，有消息稱目前仍在停牌的佳兆業(yè)集團的一個離岸債權(quán)人小組提出，擬以20億美元（約156億港元）收購其已停工的住宅項目，此次收購仍處初步談判階段。據(jù)路透社報道，離岸債權(quán)人小組已向佳兆業(yè)財務(wù)顧問中信證券提出收購要約，計劃以20%至25%的折讓價格從佳兆業(yè)購入一些住宅未完工項目相關(guān)的不良貸款，成交后佳兆業(yè)仍保留項目公司股東身份，項目公司債權(quán)則變更為離岸債權(quán)人持有，離岸債權(quán)人將進一步提供額外的盤活資金幫助項目公司完成開發(fā)及保交樓任務(wù)。離岸債權(quán)人達到20%綜合收益率后，將超出部分80%的利潤返還至出售不良貸款的銀行以及佳兆業(yè)。根據(jù)公開信息顯示，這已不是境外債權(quán)人第一次向佳兆業(yè)提出重組方案。

??4、保利3.65億入資大悅城地產(chǎn)重慶兩江新區(qū)項目 獲取49%股權(quán)

??出售方：大悅城地產(chǎn)收購方：保利發(fā)展交易標(biāo)的：重慶悅升49%股權(quán)交易總價值：3.65億人民幣交易進展：進行中事件描述：9月13日，大悅城地產(chǎn)公告稱其間接全資附屬公司澤悅實業(yè)及重慶悅升與獨立增資人訂立增資協(xié)議，獨立增資人同意向重慶悅升的注冊資本增資約3.65億元，相當(dāng)于重慶悅升經(jīng)擴大股權(quán)的49%。完成后，澤悅實業(yè)及獨立增資人將分別持有重慶悅升51%及49%的股權(quán)，據(jù)悉獨立增資人為保利（重慶）投資實業(yè)有限公司。

??公告稱，重慶悅升主要開發(fā)項目位于重慶兩江新區(qū)的一宗地塊，該地塊面積約89023.38平方米，總計容建筑面積約128733.28平方米，預(yù)期該地塊上將建設(shè)逾1000套面積介乎99至143平方米的住宅公寓。

??5、景業(yè)名邦擬2.9億向金地出售廣州增城一宗宅地50%權(quán)益

??出售方：景業(yè)名邦收購方：金地集團交易標(biāo)的：廣州金碩房地產(chǎn)50%股權(quán)及債權(quán)交易總價值：2.91億人民幣交易進展：完成事件描述：9月1日景業(yè)名邦公告稱，公司間接全資附屬公司廣州意濃擬2.91億元向金地集團旗下一家公司出售公司位于廣州增城一宗宅地的50%權(quán)益?？偞鷥r2.91億元中，有3843萬元為股權(quán)代價，另外的2.52億元為貸款代價。公告稱，股權(quán)代價以現(xiàn)金支付，買方應(yīng)支付給廣州意濃的貸款代價應(yīng)和廣州意濃欠付買方的現(xiàn)有貸款金額約2.52億元相抵銷。項目公司旗下資產(chǎn)位于廣州市增城區(qū)中新鎮(zhèn)新新公路東側(cè)，總土地面積約為25989.93平方米的土地。交易完成前，目標(biāo)公司由廣州金璨（金地）和廣州意濃各自持有50%的股權(quán)，交易完成后，目標(biāo)公司由廣州金璨和買方各自持有50%的股權(quán)（金地持股100%）。三投資物業(yè)等多元化業(yè)務(wù)的收并購

??1、碧桂園出售廣州國金天地項目26％股權(quán)，“九毛九”擬11億接盤

??出售方：廣博地產(chǎn)（碧桂園間接持股約55%）收購方：九毛九國際控股交易標(biāo)的：廣州國金天地26％股權(quán)交易總價值：11億人民幣交易進展：簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議事件描述：9月29日九毛九國際控股公告稱，其間接全資附屬公司與中山市碧翠房地產(chǎn)開發(fā)有限公司和目標(biāo)公司（廣博地產(chǎn)）訂立買賣框架協(xié)議。根據(jù)協(xié)議，九毛九擬以最高11億元的代價收購目標(biāo)公司26%股權(quán)。從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，中山碧翠由廣博地產(chǎn)全資擁有，而廣博地產(chǎn)由天津匯萌置業(yè)、廣州潮越財務(wù)咨詢服務(wù)分別直接擁有85%。15%權(quán)益，其中碧桂園持有天津匯萌置業(yè)64.7%權(quán)益，換句話說碧桂園間接持有廣博地產(chǎn)54.995%權(quán)益。

??目標(biāo)公司主要資產(chǎn)位于廣州市天河區(qū)廣州國際金融城，廣州國金天地項目已開始建設(shè)，落成后將成為大型商業(yè)及辦公室項目，目前估計將于2026年前完成開發(fā)。

??2、華潤萬象生活10.4億收購祥生物業(yè)公司 獲在管面積逾2350萬平方米

??出售方：祥生物業(yè)收購方：華潤萬象生活交易標(biāo)的：諸暨祥生全部股權(quán)及浙江祥生2%股權(quán)交易總價值：10.4億人民幣交易進展：簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議事件描述：9月28日華潤萬象生活公告稱，全資附屬公司創(chuàng)潤發(fā)展擬收購諸暨祥生全部股權(quán)及浙江祥生2%股權(quán)。公告顯示，代價待由訂約雙方厘定并最終協(xié)議，暫定人民幣103673萬元，最終代價扣除擬轉(zhuǎn)移債務(wù)人民幣20673萬元，買方僅有責(zé)任最終支付現(xiàn)金不高于人民幣83000萬元。至2022年中期，祥生物業(yè)在浙江、安徽及江蘇等多地區(qū)分別擁有逾2350萬平方米、1480萬平方米、110萬平方米的在管面積、合約面積以及在途面積。值得一提的是，這已經(jīng)是2022年以來華潤萬象生活第三次大型收并購。

??3、恒大退出盛京銀行 12.82億股內(nèi)資股73.07億元成功拍賣

??出售方：中國恒大收購方：沈陽、北京、山西、遼寧等多家企業(yè)交易標(biāo)的：盛京銀行12.82億股交易總價值：73.07億人民幣交易進展：完成事件描述：9月7日阿里拍賣網(wǎng)顯示，恒大集團（南昌）有限公司持有的盛京銀行12.82億股股份（內(nèi)資股）完成拍賣，成交價格為73.07億元。這部分股權(quán)的評估價為75.629億元，起拍價73.07億元，最終以起拍價成交。

??此次股權(quán)拍賣成功，意味恒大系徹底退出盛京銀行。根據(jù)拍賣競拍結(jié)果，沈陽市和平區(qū)國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司，沈陽高新發(fā)展投資控股集團有限公司，沈陽銳金資產(chǎn)經(jīng)營有限公司，北京國銳控股有限公司，北京城環(huán)城國際汽車配件城有限公司，山西禹王煤炭氣化有限公司，遼寧國科實業(yè)有限公司以最高應(yīng)價勝出。

??4、富力5.5億元出售北京富力萬達嘉華酒店 預(yù)計虧損653.7萬元

??出售方：富力地產(chǎn)收購方：英協(xié)置業(yè)交易標(biāo)的：廣州富京酒店管理100%股權(quán)交易總價值：5.5億人民幣交易進展：完成事件描述：9月5日富力地產(chǎn)公告顯示，其間接全資附屬公司廣州兆晞投資有限公司，擬向北京英協(xié)置業(yè)投資有限公司出售廣州富京酒店管理有限公司100%股權(quán)，代價為5.50億元。目標(biāo)公司持有北京富力萬達嘉華酒店，該酒店總產(chǎn)權(quán)面積約為4.35萬平方米，位于石景山萬達廣場內(nèi)，屬五星級酒店。富力地產(chǎn)表示預(yù)計此次出售虧損653.7萬。今年6月就有消息稱，富力擬出售手中約10個萬達酒店，而北京富力萬達嘉華酒店只是其中一個。