??2月18日上午，金科司法重整召開第二次債權(quán)人會議。重慶市第五中級人民法院、已依法申報債權(quán)并通過資格審核的債權(quán)人、債權(quán)人會議主席、管理人代表、金科股份和重慶金科的法定代表人、債務(wù)人代表、職工代表、出資人代表、審計機構(gòu)代表、評估機構(gòu)代表、財務(wù)顧問代表、重整投資人代表等現(xiàn)場參會，未到場債權(quán)人通過網(wǎng)絡(luò)方式參加了會議。會上，管理人對債權(quán)申報與審查情況、重整計劃（草案）等進(jìn)行了說明，并集中解答了債權(quán)人關(guān)注度較高的問題；重整投資人也對重整完成后賦能新金科戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型表達(dá)了積極觀點。

??會議期間，部分債權(quán)人提出表決需一定周期完成內(nèi)部審批程序，為充分尊重與保障債權(quán)人權(quán)益、保證債權(quán)人會議表決結(jié)果的公正性，經(jīng)法院批準(zhǔn)，確定金科第二次債權(quán)人會議表決時間截止至2025年3月31日18時。當(dāng)然，若金科股份在表決期內(nèi)提前完成了目標(biāo)，更是各方愿意看到的。過往大型上市公司重整案中，由于債權(quán)人數(shù)多、機構(gòu)債權(quán)人表決需要履行內(nèi)部手續(xù)等原因，都給了債權(quán)人合理的表決時限安排，比如*ST步高預(yù)留了32天表決期、*ST紅太陽預(yù)留了42天表決期、*ST東洋是59天、海航控股是23天、*ST正邦是30天。因此，金科股份的重整表決安排既考慮到了債權(quán)人的實際需求，也符合市場操作的慣例。

??此外，據(jù)金科公告，于同日召開的出資人組會議以99.88%的高比例通過了《金科地產(chǎn)集團(tuán)股份有限公司重整計劃（草案）之出資人權(quán)益調(diào)整方案》。

??金科重整沖刺

??自2024年4月重慶市第五中級人民法院受理重整申請以來，金科已先后完成一債會召開、投資人招募、重整計劃（草案）修訂等工作。目前，金科重整已經(jīng)到了最后的關(guān)鍵時刻。金科股份表示將加強與各方溝通，取得債權(quán)人支持，全力沖刺重整工作。

??據(jù)了解，在歷時近三年的重整過程中，重慶市委、市政府十分重視金科重整相關(guān)工作，成立了風(fēng)險防范化解工作專班，并建立了“府院聯(lián)動”工作機制，全面統(tǒng)籌協(xié)調(diào)金科股份司法重整、戰(zhàn)投引進(jìn)、保交樓、債權(quán)人溝通等一攬子風(fēng)險化解工作。同時，住建部、證監(jiān)會、最高人民法院都給予了高度重視，在金科股份重整過程中給予了充分的關(guān)心和指導(dǎo)。

??參考過往實踐，債權(quán)人結(jié)構(gòu)復(fù)雜、債權(quán)人數(shù)多的重整公司一般都會設(shè)置較長投票時間。部分債權(quán)人，尤其是金融機構(gòu)和國有單位債權(quán)人金融機構(gòu)將盡快完善內(nèi)部審批流程完成投票工作，故法院和管理人會根據(jù)法律程序要求，給予債權(quán)人更多時間來完成必要的法律手續(xù)和內(nèi)部決策，當(dāng)投票結(jié)果達(dá)到法定要求后公司將會及時公告。

??尤為值得關(guān)注的是，走到這一步的上市公司重整成功率幾乎是100%。作為“地產(chǎn)重整第一股”的金科股份，或即將成為全國房企通過司法重整化解風(fēng)險的范例。

??設(shè)立債權(quán)人委員會保護(hù)債權(quán)人利益

??為切實維護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益，提高債權(quán)人會議的工作效率，充分保障債權(quán)人的知情權(quán)，代表全體債權(quán)人依法行使監(jiān)督權(quán)，監(jiān)督債務(wù)人的財產(chǎn)管理和處分行為，監(jiān)督破產(chǎn)財產(chǎn)的分配，監(jiān)督管理人的工作等，金科股份及重慶金科第二次債權(quán)人會議均審議并表決了《關(guān)于設(shè)立債權(quán)人委員會相關(guān)事項的議案》。

??議案內(nèi)容顯示，管理人提議金科股份債權(quán)人委員會由8名債權(quán)人代表和1名債務(wù)人職工代表組成，具體成員如下：重慶三峽銀行、中國民生銀行、中國光大銀行、百瑞信托、和諧健康、百川財富、Broad Gongga、大禹防漏及職工代表楊琴；重慶金科的債權(quán)人委員會由6名債權(quán)人代表和1名債務(wù)人職工代表組成，具體成員如下：中國工商銀行、重慶三峽銀行、浙金信托、西藏信托、揚鑫商管、重慶建工住建公司及職工代表喻林強。

??債權(quán)人委員的構(gòu)成包括了金科股份及重慶金科的最主要的債權(quán)人，及不同類型、不同地域的代表，充分顯示了債權(quán)人對金科股份重整工作的支持。

??多方合力推動重整有序開展

??截至目前，金科股份已引入上海品器聯(lián)合體、中國長城資產(chǎn)、四川發(fā)展證券基金三家產(chǎn)業(yè)投資人，同時完成與20余家財務(wù)投資人的滿額簽約，合計投資26.28億元。作為牽頭產(chǎn)投方，上海品器聯(lián)合體還承諾提供不少于7.5億元流動資金借款。據(jù)此前相關(guān)信息，目前所有重整投資人均已全部足額繳納第一期履約保證金，其中部分投資人超比例繳款。在全部重整投資人中，國有背景的投資金額占比37%。

??各方的支持，讓金科重整進(jìn)程得以快速推進(jìn)。無論是對公司還是債權(quán)人而言，司法重整都是最大化保障各方利益的最佳途徑之一，公司能通過引入增量資金重構(gòu)業(yè)務(wù)發(fā)展基礎(chǔ)，債權(quán)人也將獲得更高的清償率。

??根據(jù)重整計劃草案規(guī)定，金科股份將在重整計劃執(zhí)行期間進(jìn)行資本公積轉(zhuǎn)增股票，用于引進(jìn)重整投資人、清償債務(wù)；同時，通過設(shè)立服務(wù)信托向債權(quán)人分配信托受益權(quán)份額清償債權(quán)。

??具體來看，職工債權(quán)和稅款債權(quán)將以現(xiàn)金方式全額清償，有財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)通過對應(yīng)的優(yōu)先信托受益權(quán)份額、公開處置變現(xiàn)或以物抵債等方式受償。普通債權(quán)方面，每家（戶）普通債權(quán)人5萬元以下（含5萬元）的債權(quán)部分，以現(xiàn)金方式清償；超過5萬元債權(quán)部分，首次分配中，每100元債權(quán)可分得約2.53股轉(zhuǎn)增后的金科股份股票，以及100份信托受益權(quán)份額；在償債資源預(yù)留期限屆滿后，如金科股份抵債股票及/或信托受益權(quán)份額在首次分配后仍有剩余的，將進(jìn)行補充分配。

??根據(jù)評估機構(gòu)出具的償債能力分析報告，截至評估基準(zhǔn)日，金科股份如實施破產(chǎn)清算，預(yù)計普通債權(quán)的清償率為3.02%。根據(jù)金科股份實際資產(chǎn)情況和以往破產(chǎn)清算案件中處置破產(chǎn)財產(chǎn)的實踐經(jīng)驗，這一比例仍存在很大的不確定性。若重整成功，如按多數(shù)普通債權(quán)人所對應(yīng)的債權(quán)金額100萬元測算，普通債權(quán)首次分配綜合清償率預(yù)計為22.36%，遠(yuǎn)高于金科股份在破產(chǎn)清算狀態(tài)下的清償率。

??相較之下，絕大部分債權(quán)人應(yīng)該會投出同意票，推動二債會表決通過。

??投資人賦能新金科戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型

??金科的引戰(zhàn)成果是值得高度肯定的，也給債權(quán)人吃下了定心丸。上海品器聯(lián)合體、中國長城資產(chǎn)、四川發(fā)展證券基金三家產(chǎn)業(yè)投資人，形成了“優(yōu)質(zhì)資本+央企AMC+地方國企”的強強聯(lián)合。三方將在不同業(yè)務(wù)層面與金科協(xié)同、賦能，助力新金科的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

??結(jié)合品器資管CEO李根接受媒體采訪及在第二次債權(quán)人大會上的積極表態(tài)，其給出了重整后對于新金科的具體規(guī)劃，主要包括以下幾個關(guān)鍵點：一是改組董事會，優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)。金科重整后品器聯(lián)合體將擁有董事會七個席位，提名并推選出董事長。這一點非常重要，不僅代表了投資人的長期承諾，也能夠確保重整后的金科按照既定戰(zhàn)略方向穩(wěn)定前行。二是金科的業(yè)務(wù)模式將從開發(fā)轉(zhuǎn)向運營和管理，未來3~5年內(nèi)，公司的收入和利潤結(jié)構(gòu)中，運營管理和服務(wù)類業(yè)務(wù)的占比要達(dá)到60%~70%，逐步降低對傳統(tǒng)開發(fā)銷售的依賴。三是借助科技和金融手段，提升運營效率和發(fā)展質(zhì)量。在產(chǎn)業(yè)鏈條上，廣泛利用科技和金融工具，比如房地產(chǎn)大數(shù)據(jù)、AI決策系統(tǒng)、智能運營平臺等，提高資產(chǎn)管理的效率。同時，與中國長城資產(chǎn)、四川發(fā)展證券投資基金等形成產(chǎn)業(yè)協(xié)同，拓展業(yè)務(wù)和資金來源，并通過資本市場運作，為公司轉(zhuǎn)型發(fā)展提供強大動力。

??具體到經(jīng)營方案，產(chǎn)業(yè)投資人組合將充分發(fā)揮各自的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢、資源優(yōu)勢和管理優(yōu)勢，保障金科股份的可持續(xù)發(fā)展。一是充實金科地產(chǎn)集團(tuán)資金實力，改善流動性，支持保障經(jīng)營穩(wěn)定，順應(yīng)房地產(chǎn)發(fā)展新趨勢，積極響應(yīng)住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部關(guān)于建造“好房子”的轉(zhuǎn)型號召，全面改善提升盈利能力；二是梳理中國長城資產(chǎn)在重慶區(qū)域的存量項目，尋求代建代管合作機會，共同探索房地產(chǎn)新形勢下“不良資產(chǎn)+”的風(fēng)險化解方案；三是與四川發(fā)展證券投資基金合作，通過股權(quán)投資、項目合作、金融市場與資本運作、產(chǎn)業(yè)協(xié)同與創(chuàng)新發(fā)展等方式，實現(xiàn)與新金科的業(yè)務(wù)協(xié)同。

??為實現(xiàn)上述目標(biāo)，產(chǎn)業(yè)投資人將從金融工具、科技賦能、運營能力、激勵機制、品牌重塑等多個方面為金科注入增量資源，從而達(dá)到改善公司經(jīng)營業(yè)績，提升債權(quán)人清償率的目標(biāo)。

??從金科目前披露的重整計劃草案來看，重整完成后，金科將布局“投資管理、開發(fā)服務(wù)、運營管理、特殊資產(chǎn)”四大業(yè)務(wù)板塊。通過投資經(jīng)營特殊資產(chǎn)、運營開發(fā)改善型住宅、做精做強收費服務(wù)、創(chuàng)新發(fā)展產(chǎn)業(yè)機會，實施“汰舊、取新、強鏈”轉(zhuǎn)型路徑，分階段實現(xiàn)短中長期經(jīng)營目標(biāo)。