??導(dǎo)語(yǔ)

??金科股份破產(chǎn)重整即將迎來(lái)關(guān)鍵時(shí)刻，預(yù)計(jì)很快就會(huì)結(jié)果揭曉。

??◎  文 / 易天宇

??12月13日，金科股份公告稱，作為主要產(chǎn)業(yè)投資人的上海品器聯(lián)合體已與金科股份及重慶金科正式簽署重整投資協(xié)議；按照協(xié)議，金科將累計(jì)獲得約26億的投資款，以及后續(xù)約7.5億的借款。此后23日，有消息稱金科股份已與部分債權(quán)人商量重整方案。金科股份距離重整成功還有多遠(yuǎn)？在金科重組期間的最大難點(diǎn)是什么？又會(huì)給行業(yè)帶來(lái)什么樣的借鑒意義？

??01

??金科重整迎來(lái)關(guān)鍵時(shí)刻
重整草案需在債權(quán)人會(huì)議中通過(guò)

??近年來(lái)，不少房企產(chǎn)企業(yè)由于財(cái)務(wù)困難，尋求債務(wù)重組或破產(chǎn)重整。對(duì)于香港上市的主體，在不清盤的情況下，一般通過(guò)重組安排計(jì)劃（企業(yè)與債權(quán)人之間經(jīng)法院批準(zhǔn)的和解或安排）實(shí)現(xiàn)重組債務(wù)。對(duì)于內(nèi)地企業(yè)，依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》，主要可以選擇的破產(chǎn)程序分三類，即重整、和解或破產(chǎn)清算，其中重整程序的側(cè)重點(diǎn)在于挽救明顯缺乏清償能力，但自身仍有價(jià)值的企業(yè)。

??早于2023年5月，金科股份債權(quán)人重慶端恒建筑向法院申請(qǐng)對(duì)金科股份進(jìn)行重整；2023年7月金科股份董事會(huì)通過(guò)向法院申請(qǐng)重整及預(yù)重整議案，并于2024年2月正式遞交重整申請(qǐng)相關(guān)資料。2024年4月，金科股份及全資核心子公司重慶金科，正式被法院裁定受理重整申請(qǐng)。

??根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第七十九條：債務(wù)人或者管理人應(yīng)當(dāng)自人民法院裁定債務(wù)人重整之日起六個(gè)月內(nèi)，同時(shí)向人民法院和債權(quán)人會(huì)議提交重整計(jì)劃草案。前款規(guī)定的期限屆滿，經(jīng)債務(wù)人或者管理人請(qǐng)求，有正當(dāng)理由的，人民法院可以裁定延期三個(gè)月。

??也就是說(shuō)按照2024年4月22日為裁定日，在不延期情況下，金科股份最晚提交重整草案時(shí)間為6個(gè)月后，即10月22日。而在2024年10月16日，金科股份發(fā)布公告，以“盡職調(diào)查和內(nèi)部溝通、決策工作量巨大”為由，將提交重整計(jì)劃草案期限延長(zhǎng)三個(gè)月，即2025年1月22日。

??如果金科股份能夠順利提交重整草案（若未在期限內(nèi)則宣告破產(chǎn)），法院會(huì)在收到草案的30天內(nèi)召開(kāi)債權(quán)人會(huì)議，對(duì)重整草案進(jìn)行表決。只有重整草案在債權(quán)人會(huì)議中通過(guò)（可以二次表決），法院才會(huì)批準(zhǔn)執(zhí)行計(jì)劃，金科股份的重整進(jìn)程才能進(jìn)入執(zhí)行階段，否則意味著宣告破產(chǎn)。

??事實(shí)上在近期12月13日，金科股份與產(chǎn)業(yè)投資人簽訂的重整投資協(xié)議的協(xié)議解除一欄中，也有明確約定，若金科股份或重慶金科重整計(jì)劃（草案）未被重慶五中院裁定批準(zhǔn)，產(chǎn)業(yè)投資人有權(quán)單方解除協(xié)議，金科一方要退還投資人先前支付的所有款項(xiàng)。

??02

??投資人入場(chǎng)需等方案落定
但信心提升有利債務(wù)化解

??重整草案能否通過(guò)之所以重要，是因?yàn)槠潴w現(xiàn)了金科原有債權(quán)人是否愿意配合消債。當(dāng)且僅當(dāng)金科股份原有債務(wù)問(wèn)題得到圓滿解決，新投資人才能真正攜資入場(chǎng)。一般而言，新投資人不可能為金科的歷史債務(wù)無(wú)限兜底。

??在《企業(yè)破產(chǎn)法》中對(duì)重整計(jì)劃草案的內(nèi)容有明確規(guī)定，主要包括債務(wù)人經(jīng)營(yíng)方案、債權(quán)分類、調(diào)整方案及受償方案、重整計(jì)劃執(zhí)行期限及監(jiān)督期限等等，其中債權(quán)調(diào)整方案與債權(quán)受償方案，是整個(gè)重整草案中的難點(diǎn)。

??在債權(quán)人會(huì)議中，債權(quán)人將會(huì)按照債券類別分組（主要為四類，必要時(shí)會(huì)設(shè)置小額債權(quán)組）對(duì)草案進(jìn)行表決，只有出席會(huì)議的同一表決組債權(quán)人過(guò)半數(shù)同意，且其所代表的債權(quán)額占該組債權(quán)總額2/3以上，才能認(rèn)定為通過(guò)。

??如果有部分表決組未有通過(guò)的，草案可以二次表決，二次表決仍未通過(guò)但符合特定條件的，可以由法院裁定通過(guò)。該條件為：享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人就特定財(cái)產(chǎn)要獲全額清償，職工及所欠稅款也要全額清償，而普通債權(quán)人的清償比例僅要求不低于破產(chǎn)清算的清償比例。事實(shí)上，二次表決未通過(guò)但能由法院裁定通過(guò)的規(guī)定，在某種意味上帶有強(qiáng)制性，可以視為債權(quán)人與債務(wù)人在協(xié)商博弈中的權(quán)利保護(hù)底線。

??從金科股份負(fù)債情況來(lái)看（重慶金科房地產(chǎn)資產(chǎn)負(fù)債情況不詳），截止2024年上半年，金科股份個(gè)別報(bào)表中僅持有現(xiàn)金0.36億元；應(yīng)付職工薪酬約1.07億，應(yīng)交稅費(fèi)5.73億，合計(jì)約6.8億，大致對(duì)應(yīng)第二及第三類債權(quán)人表決組。由于債務(wù)規(guī)模不高，清償難度并不高。

??此外，金科股份個(gè)別報(bào)表中還有短期借款31億元，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債180億，其他應(yīng)付款294億元。通過(guò)財(cái)務(wù)附注可以大致判斷，短期借款以及提前到期的長(zhǎng)期借款（包含在一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債中），擁有質(zhì)押、抵押或保證等主要擔(dān)保形式，符合第一類債權(quán)人分組定義。粗略估計(jì)，第一類債權(quán)規(guī)?；虺賰|，是重整過(guò)程中的最大難點(diǎn)。這一類債權(quán)人擁有對(duì)特定財(cái)產(chǎn)的優(yōu)先受償權(quán)，金科股份大概率會(huì)通過(guò)相關(guān)資產(chǎn)處置來(lái)清償債務(wù)，而超過(guò)擔(dān)保財(cái)產(chǎn)價(jià)值部分的債權(quán)或淪為普通債權(quán)。剩余下的普通債權(quán)，金科股份或結(jié)合采用債轉(zhuǎn)股的化債方式。

??需注意的是，金科股份已確定了重整投資人及后續(xù)約26億的投資款，對(duì)于當(dāng)前的重整方案談判起到了積極作用。12月23日，有相關(guān)市場(chǎng)消息稱，金科股份已就債務(wù)重整方案與債權(quán)人展開(kāi)談話。據(jù)知情人士透露，金科股份計(jì)劃對(duì)每家普通債權(quán)人5萬(wàn)元以下部分全額現(xiàn)金清償（將在投資款達(dá)18億后全額現(xiàn)金清償）；對(duì)超過(guò)5萬(wàn)元的債權(quán)部分，可以獲得債轉(zhuǎn)股和信托受益權(quán)清償（每100元債權(quán)可分得約2.5股金科股份股票和100份總估值約1.9元的服務(wù)信托受益權(quán)份額）。

??03

??產(chǎn)業(yè)投資人資金實(shí)力有待觀察
未來(lái)仍有保交樓重任

??如果金科能夠重整成功，將成為“千億房企重整第一股”，為行業(yè)提供更多借鑒，但并不意味就能煥然新生。在重整投資協(xié)議中，金科股份表示，“將以司法重整為契機(jī)，從根本上改善經(jīng)營(yíng)發(fā)展質(zhì)量，有望成為本輪房地產(chǎn)行業(yè)出險(xiǎn)中率先脫困重生的上市公司”。而重整后的金科股份也將迎來(lái)新的董事會(huì)，在董事會(huì)9名席位中，上海品器聯(lián)合體有權(quán)提名7名董事人選，并提名董事長(zhǎng)，這意味著金科高層將迎來(lái)大換血。未來(lái)的主要業(yè)務(wù)方向?qū)ā巴顿Y管理、開(kāi)發(fā)服務(wù)、運(yùn)營(yíng)管理、特殊資產(chǎn)”四個(gè)板塊。

??事實(shí)上，金科股份產(chǎn)業(yè)投資人的資金實(shí)力被外界所關(guān)注。此前2024年8月金科股份曾公布收到12家意向重整投資人主體提交的正式報(bào)名材料，其中包括中金資本聯(lián)合體，也包括長(zhǎng)城國(guó)富，其中，金科還與長(zhǎng)城國(guó)富在2023年7月簽署過(guò)戰(zhàn)略投資框架協(xié)議。長(zhǎng)城國(guó)富為中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)的全資控股子公司，注冊(cè)資本10億元。

??而上海品器聯(lián)合體中的上海品器管理咨詢有限公司，注冊(cè)資本僅1000萬(wàn)元，截止9月凈資產(chǎn)為-25萬(wàn)元，由北京品器管理咨詢(注冊(cè)資本900萬(wàn)元)間接全資控股。據(jù)企查查顯示，北京品器管理咨詢的主要股東包括三位自然人張勇、單大偉、馮侖，以及公司上海鉑生建設(shè)，其中張勇及馮侖已被限制高消費(fèi)。金科股份即使完成重整程序，但仍有艱巨的保交樓任務(wù)，產(chǎn)業(yè)投資人能否在重整成功后，有充足資金推進(jìn)各地項(xiàng)目建設(shè)，有待觀察。

??整體來(lái)看，外界之所以關(guān)注金科重整，一是作為千億房企同時(shí)也擁有巨額負(fù)債，破產(chǎn)重整是否存在幫助企業(yè)“重生”的可能性；二是產(chǎn)業(yè)投資人以較低價(jià)格購(gòu)買金科股份股權(quán)，折價(jià)率遠(yuǎn)低于監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求的80%。但正如一枚銀幣總有兩面，破產(chǎn)重整雖有種種陣痛，但對(duì)行業(yè)盡快風(fēng)險(xiǎn)出清仍有積極作用。當(dāng)前，金科股份破產(chǎn)重整即將迎來(lái)關(guān)鍵時(shí)刻，預(yù)計(jì)很快就會(huì)結(jié)果揭曉。但即使重整成功，金科股份仍將面對(duì)多重挑戰(zhàn)，新管理層入場(chǎng)能否避免人員調(diào)整，在疲軟的市場(chǎng)中又能否再次找到發(fā)展方向，都需要時(shí)日觀察。